混合合同纠纷如何判定法律关系？

混合合同纠纷如何判定法律关系？

本文为法律科普，案例来源于《人民司法》，人物已做脱敏处理。

裁判要旨

当一份合同既像借款又像投资或股权转让时，法院不会只看表面名称，而是会分析双方的真实意图、合同具体约定以及各方行为，判断合同本质属于哪种类型。然后，根据混合合同的不同类型（如借款与担保混合、投资与转让混合等），采用不同的审理思路，确保判决结果公平合理，符合当事人当初订立合同的真实目的。

案情简介

2013年，郑某向詹某雄转账1000万元。之后，郑某成为詹某雄公司（合鑫隆公司）的股东，持股20%。2015年，郑某退出公司股份。2016年，公司出具凭证，称这笔钱是“入股资金”。2018年，郑某与詹某雄及公司签订协议，确认这1000万元是借款，并约定利息800万元，公司同意共同偿还。但协议未加盖公司公章。后因詹某雄和公司未还款，郑某起诉要求还本付息。一审法院认定是股权转让债务，公司不担责；二审法院则认为，这笔交易混合了借款、入股、担保等多种特征，不能简单归为借款或股权转让，最终认定为无名合同纠纷。

律师解读

这个案例的关键在于，当事人之间没有签订明确的合同，而是通过一系列行为（转账、持股、退出、签协议）形成了复杂的法律关系。法院审理时，没有只看最后那份“借款协议”，而是回溯到2013年转账之初，分析双方的真实意图。郑某当初转钱是为了成为股东并分享项目收益，但后来公司经营变化，双方又将这笔钱转为借款并约定高额利息。这实际上是一种“混合合同”，既有投资入股的特征，又有借贷担保的特征。

对于这类案件，法院的审理思路是：第一步，实质判断法律关系。法院会综合所有证据，看双方在交易时到底想建立什么关系，而不是只看合同名称。比如本案中，郑某在未收回借款的情况下就退出股权，不符合“让与担保”的常理，反而更符合“股权转让”的特征。第二步，区分处理。如果合同是“主从混合”（如借款+担保），就按主合同关系审理；如果是“并列混合”（如部分买卖、部分租赁），就分别适用各自的法律规则。本案属于多种特征交织，无法拆分，所以法院认定为“无名合同”，依据民法典的公平原则和诚实信用原则来裁判。

王德林律师提示：

在商业合作中，尤其是涉及大额资金时，一定要签订书面合同，明确资金性质是借款、投资还是股权转让。如果交易模式复杂，比如既有借款又有入股担保，建议分开签订两份合同，或者在一份合同中清晰约定各自的权利义务和退出机制。否则，一旦产生纠纷，法院可能需要花费大量时间分析法律关系，结果也可能超出您的预期。如果您在文山地区遇到类似合同纠纷，建议及时咨询专业律师，梳理证据，明确诉求，以最大程度维护自身权益。

来源：《人民司法》2024年第10期

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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