公司高管与亲属公司交易，合同是否必然无效？

公司高管与亲属公司交易，合同是否必然无效？

本文为法律科普，案例来源于《人民司法》，人物已做脱敏处理。

裁判要旨

判断公司高管与自己的公司（或亲属控制的公司）进行交易是否违法，关键要看三点：第一，这个人是不是法律意义上的“高管”；第二，交易有没有经过公司内部批准程序；第三，交易价格和条件是否公平合理。如果只是普通员工，或者交易已经按规矩批准、价格也公道，合同就不算无效。

案情简介

B公司是一家人力资源服务公司的客户。2020年3月，B公司与A公司签订了一份招聘服务合作协议。A公司的实际控制人是杨某，而杨某的妻子倪某当时在B公司的母公司担任招聘经理，主要负责为B公司及其母公司招聘员工。协议签订后，A公司为B公司提供了3个月的服务，双方结算确认B公司欠A公司60多万元服务费。后来B公司发现A公司是倪某丈夫控制的，认为倪某作为公司高管，没有披露这一关系，属于违法的“自我交易”，于是拒绝付款并反诉要求确认合同无效。

律师解读

本案的核心是倪某是否构成“公司高管”，以及其行为是否构成违法的自我交易。

第一，倪某不是法律意义上的“高管”。根据公司法，高管一般指经理、副经理、财务负责人等。倪某的职务是“招聘经理”，属于中层员工，不是公司法列举的高管。B公司虽然声称修改过公司章程把倪某列为高管，但无法提供备案记录，也没有证据证明通知过倪某。法院认为，仅凭参加过高管会议不能倒推出高管身份，倪某实际也没有行使公司重大决策权或执行权。

第二，交易程序不存在问题。案涉合作协议是A公司与B公司之间签订的，倪某只是作为授权代表签字，交易经过了B公司内部审批流程（包括运营部助理副总裁、老板等审批），并非倪某一人决定。因此，交易没有违反公司内部程序。

第三，交易本身公平合理。A公司实际提供了服务，双方也结算确认了费用，B公司对服务质量没有异议。法院认为，自我交易并不当然无效，如果交易条件公平、价格合理，且不损害公司利益，合同仍然有效。

综上，法院驳回了B公司的反诉请求，判决B公司支付拖欠的服务费及利息。

王德林律师提示：

公司高管与亲属控制的公司交易需要谨慎，避免因未披露或程序不当引发纠纷。建议公司在章程中明确高管范围，交易前履行内部审批程序，并保留书面记录。如果您在文山地区遇到类似问题，可以咨询专业律师进行风险评估。

来源：《人民司法》2024年第09期

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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