关联交易中，公司高息借款是否一定构成侵权

关联交易中，公司高息借款是否一定构成侵权

本文为法律科普，案例来源于《人民司法》，人物已做脱敏处理。

裁判要旨

公司实际控制人利用关联关系借款，如果利息高于银行同期贷款，并不当然构成对公司利益的损害。需要综合判断公司当时是否面临资金危机、是否有其他融资渠道、以及高息融资是否为了挽救公司信誉和存续。简单说，不能只看利息高就认定违法，还要看公司有没有其他选择。

案情简介

宏达公司欠凯旋公司500万元借款，未约定利息。公司实际控制人马某飞为了还债，向姐姐马某珍借款500万元，约定年利率24%。宏达公司还清旧债后，认为马某飞故意用高息融资，导致公司多付利息，起诉要求马某飞赔偿损失。法院最终认定，马某飞的行为不构成侵权，无需赔偿。

律师解读

这个案例告诉你，关联交易中“损害公司利益”不是随便认定的。我分析两个关键点：

第一，公司利益不等于公司财产。公司利益包括信誉、运营能力、存续机会等。宏达公司如果不还债，可能破产，信誉受损。马某飞高息借款虽然多付利息，但保住了公司存续，整体利益不一定受损。

第二，融资成本是否合理要看实际情况。宏达公司无抵押、无担保，银行贷不到款，只能找亲友。24%年利率没超过当时法律上限，且是解决资金危机的必要手段。法院认为，不能仅因融资成本高于原借款利息就认定侵权。

所以，判断关联交易是否损害公司利益，要综合考虑公司困境、融资必要性、利率合理性等因素，不能只看数字高低。

王德林律师提示：

公司实际控制人进行关联交易时，务必保留好证明融资必要性的证据，比如公司资金紧张、无法从银行获得贷款等材料。同时，建议将关联交易提交股东会或董事会审议，避免事后被追责。如果您在文山地区遇到相关纠纷，可以咨询专业律师，提前防范风险。

来源：《人民司法》2024年第09期

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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