“影子公司”签订的合同，能算数吗？

“影子公司”签订的合同，能算数吗？

本文为法律科普，案例来源于《人民司法》，人物已做脱敏处理。

裁判要旨

国家工作人员利用自己控制的“影子公司”，以签订合同的方式从政府部门、事业单位骗取公共财物的，法院会重点审查合同是否真实。判断合同真伪，要看合同签订前的准备工作、签订的背景、约定的内容以及实际履行情况。同时，认定国家工作人员是否为“影子公司”的实际控制人，需要综合考察公司的重大决策由谁说了算、利润最终流向了哪里、公司负责人与国家工作人员的关系，以及公司主营业务与国家工作人员职权是否密切相关等因素。

案情简介

李某华在担任国家水利部某局处长期间，利用负责水利风景区评审、管理及财政项目的职务便利，以其同学和好友名义设立了一家名为“华夏山水”的公司。在长达十年的时间里，李某华通过以下方式骗取公共财物共计1007万元：一是虚构项目完成主体，将本单位组织专家完成的项目，谎称由华夏山水完成，并签订虚假合作协议，将课题经费转入华夏山水；二是假借名目转移课题经费，在华夏山水并未实际参与项目的情况下，协调其他单位设立课题，将经费转至华夏山水非法占有；三是利用负责财政项目之机，以帮助解决规划经费为名，要求地方单位与华夏山水签订虚假规划合作协议，将课题经费支付给华夏山水。最终，李某华因贪污罪被判处有期徒刑13年，并处罚金100万元。

律师解读

第一，什么是“影子公司”？简单说，就是国家工作人员躲在幕后，用亲戚、朋友的名义注册公司，自己实际控制，用来承接与自己职权相关的业务，从而将公共财物“洗”到自己口袋里。本案中的华夏山水，就是典型的“影子公司”。这类公司通常不参与实际经营，只作为利益输送的通道。

第二，如何判断合同真假？法院在本案中给出了明确的方法：不能只看合同上盖了章就认为是真的。要审查合同签订前是谁在准备、合同背景是否合理、约定的内容是否真实履行。如果合同只是用来掩盖非法占有公共财物的手段，那么它就是虚假合同，不能作为合法交易的依据。

第三，如何认定国家工作人员是“影子公司”的实际控制人？法院总结了四个关键点：一是公司的重大决策由谁拍板；二是公司的利润最终进了谁的口袋；三是公司负责人与国家工作人员的关系是否密切；四是公司的主营业务是否与国家工作人员的职权范围高度重合。本案中，李某华虽然不在华夏山水担任任何职务，但公司的业务来源、资金流向都由他掌控，因此被认定为实际控制人。

王德林律师提示：

如果您是政府机关、事业单位的工作人员，要警惕与关联企业签订合同的风险。在签订合同前，务必核实对方公司的实际控制人，避免被“影子公司”利用。如果您是企业负责人，也要注意，不要以签订虚假合同的方式为国家工作人员输送利益，否则可能构成共同犯罪。在文山地区，我们曾处理过多起类似案件，建议企业在签订合同时，务必保留完整的决策记录和履行证据，以防范法律风险。

来源：《人民司法》2024年第04期

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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