交了定金却未能签约，定金还能退吗？

交了定金却未能签约，定金还能退吗？

本文为法律科普，案例来源于《人民司法》，人物已做脱敏处理。

裁判要旨

如果双方在预约合同中约定，支付定金是为了担保将来正式签订合同，那么这笔定金就属于“订约定金”。一旦预约合同生效，支付定金的一方反悔或未按约定条件促成正式签约，且责任不在对方，那么这笔定金就不再退还。

案情简介

2018年，河南省巩义市政府与义煤集团签订协议，约定由嘉成能源公司收购大有能源公司下属铁生沟煤矿的资产。嘉成能源公司为此支付了4000万元定金。此后，大有能源公司公开挂牌转让资产，挂牌公告中明确要求受让方需对铁生沟煤业的债务承担连带担保责任。2019年11月，嘉成能源公司未能按期摘牌，并在后续沟通中多次改变对担保主体及方式的态度，最终导致正式合同未能订立。铁生沟煤矿随后关闭，嘉成能源公司起诉要求返还定金，但法院判决不予退还。

律师解读

这个案例的核心在于“订约定金”的适用规则。根据法院判决，我们可以从以下三个方面来理解：

第一，什么是“订约定金”？简单说，就是双方为了确保将来能签正式合同而设的“押金”。你交了这笔钱，就意味着承诺会按约定去签合同，否则就可能损失这笔钱。本案中，嘉成能源公司支付的4000万元就是这种性质。

第二，为什么定金不能退？关键在于责任归属。嘉成能源公司在签约过程中，先是未按期摘牌，后又多次改变对债务担保的意见，导致双方无法达成一致。法院认为，这些反复行为是导致本约未能签订的原因，且责任不在大有能源公司。因此，按照预约合同的约定，定金不再退还。

第三，法律如何平衡双方权益？预约合同是独立的法律文件，它约束双方诚信谈判、促成签约。如果一方随意反悔，就会破坏交易秩序。法院的判决正是为了维护这种诚信原则，防止一方利用定金作为“试错成本”随意退出。

王德林律师提示：

在商业交易中，尤其是涉及大额定金时，务必在签约前明确自己的履约能力，并对合同中的关键条件（如担保方式）达成一致。否则，一旦出现反复，可能导致定金损失。如果您在文山地区遇到类似纠纷，建议提前咨询专业律师，避免因小失大。

来源：《人民司法》2024年第03期

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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