一人公司股东变更，新股东要为原股东债务担责吗？

一人公司股东变更，新股东要为原股东债务担责吗？

本文为法律科普，案例来源于《人民司法》，人物已做脱敏处理。

裁判要旨

一人公司的股东发生变更时，新股东不需要证明原股东期间公司财产是否独立。因为原股东因财产混同产生的连带责任，属于侵权责任，不能随股权转让转移给新股东。新股东只需证明自己持股期间公司财产与个人财产独立即可。

案情简介

摩力克公司持有一张恒海公司开出的42万元商业承兑汇票，到期后恒海公司拒付。恒海公司原股东是恒大健康公司，2022年7月恒大健康公司将全部股权转让给爱建公司。摩力克公司起诉要求恒海公司付款，并要求原股东恒大健康公司、现股东爱建公司承担连带责任。

律师解读

第一，一人公司的股东需要自证财产独立。根据公司法规定，一人公司股东如果不能证明公司财产与个人财产独立，就要对公司债务承担连带责任。本案中，原股东恒大健康公司提供的审计报告不完整，无法证明财产独立，因此被判担责。

第二，新股东不承担原股东期间的举证责任。法院明确，新股东爱建公司只对自己持股期间的公司财产独立性负责，无需证明原股东期间的情况。本案债务发生在爱建公司成为股东之前，爱建公司无需为此自证。

第三，原股东的连带责任不能转让。恒大健康公司与爱建公司的股权转让协议中约定“权利义务随股权转让”，但法院认为，恒大健康公司因人格混同产生的连带责任是侵权责任，不能随股权转移。爱建公司也没有承诺债务加入，因此不担责。

王德林律师提示：

一人公司的股东要特别注意保存公司财务独立记录，包括规范的财务报表、审计报告等，以备自证。收购一人公司股权时，应全面评估原股东期间的债务风险，必要时要求原股东提供担保，避免后续纠纷。如果您在文山地区遇到类似问题，建议咨询专业律师。

来源：《人民司法》2024年第03期

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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