全体股东签协议解散公司，条件成就后能强制解散吗？

全体股东签协议解散公司，条件成就后能强制解散吗？

本文为法律科普，案例来源于《人民司法》，人物已做脱敏处理。

裁判要旨

全体股东书面签署的附条件解散公司协议，可以视为股东会决议，具有法律效力。如果约定的解散条件已经实际成就，股东可以请求法院确认公司解散。法院在审查时，会严格区分股东自行协议解散与司法强制解散，重点看条件是否真实成就，而不是公司是否经营困难。

案情简介

永精公司有三名股东：陈某（40%）、李某（40%）和胡某（20%）。2016年，公司经营期限到期后，全体股东签署了一份承诺书，约定公司延期经营，但必须按比例分配租金收益，不得做其他投资。承诺书还写明，任何一方违反约定，协商不成，三方同意解散公司。之后，李某和胡某拒绝按承诺分配租金，还强行通过股东会决议做其他投资。陈某认为条件已成就，起诉要求解散公司。

律师解读

本案有两个关键点值得注意：

第一，承诺书属于股东决定，具有法律效力。根据公司法，全体股东书面一致同意的事项，即使没有召开股东会，也视为股东会决议。本案中，承诺书经全体股东签署，约定了公司经营规则和解散条件，属于有效的股东决定，不能随意推翻。

第二，解散条件是否成就，法院会严格审查。陈某主张，李某和胡某违反承诺，拒绝分配租金、阻碍其行使知情权，已导致股东间信任破裂。法院认为，李某和胡某的行为确实严重违反了承诺，导致公司人合性基础丧失，解散条件已经实质成就。这与司法强制解散不同——后者要求公司“经营严重困难”，但本案属于股东自行约定解散，法院更注重尊重股东意思自治。

王德林律师提示：

如果您是公司股东，想要通过协议约定公司解散条件，务必书面明确具体条件，例如“违反分红约定”“拒绝提供财务账册”等，避免模糊不清。条件成就后，应及时收集证据，必要时可诉请法院确认。在文山地区，类似纠纷中，法院同样会尊重股东间的真实意思表示，但建议提前咨询专业律师。

来源：《人民司法》2023年第11期

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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