公司出具的差额补足承诺函，是否需经股东会决议才有效？

公司出具的差额补足承诺函，是否需经股东会决议才有效？

本文为法律科普，案例来源于《人民司法》，人物已做脱敏处理。

裁判要旨

公司出具的增信措施（如差额补足承诺函），如果其内容不构成保证或债务加入，而是一个独立的合同，那么由于这个合同让公司用自己的财产对外承担责任，且公司没有获得相应的交易对价（比如没有收到钱），为了保护公司股东和债权人的利益，法院可以参照公司对外担保的规则来处理。也就是说，这类承诺函需要经过公司股东会或董事会的决议，否则可能被认定为无效。

案情简介

2016年，东方网络公司的全资子公司东方投资与中航信托等公司合作成立了一家合伙企业。为了确保中航信托能收回投资并获得收益，东方网络公司向中航信托出具了一份《差额支付承诺函》，承诺如果东方投资收购合伙份额的资金不够，或者信托计划收益不足，东方网络公司愿意补足差额。后来，信托计划到期，确实出现了资金缺口，中航信托要求东方网络公司履行承诺，但东方网络公司拒绝支付。中航信托便将东方网络公司及其法定代表人宋某忠告上法庭。

律师解读

本案的核心争议在于：东方网络公司出具的《差额支付承诺函》性质是什么？是否有效？

第一，这份承诺函是保证、债务加入，还是独立合同？

法院认为，这份承诺函与东方投资原本的收购义务是独立的，它没有从属性，不构成法律意义上的保证或债务加入。它本质上是一个独立的合同，是东方网络公司单方面向中航信托作出的承诺。

第二，这份独立合同为什么需要参照公司对外担保的规则？

因为这份承诺函让东方网络公司用自己的财产（补足差额）对外承担责任，而且公司并没有因为这份承诺获得任何交易对价（比如没有收取费用）。这实际上增加了公司的债务风险，类似于公司对外提供担保。为了防止公司管理层随意用公司财产为他人“兜底”，损害公司和股东的利益，法院认为应当类推适用公司对外担保的规则，即需要经过公司内部决议程序。

第三，本案的判决结果是什么？

由于东方网络公司出具这份承诺函时，没有经过公司股东大会或董事会的审议通过，中航信托作为专业金融机构，也没有审查东方网络公司的内部决议，因此法院认定这份承诺函无效，东方网络公司无需承担差额补足责任。同时，宋某忠的担保函也因主合同无效而无效。

王德林律师提示：

对于企业而言，对外出具任何形式的增信文件（如差额补足、回购承诺等），即使文件名称不是“担保”，也要谨慎对待。建议严格按照公司章程的规定，履行股东会或董事会的决议程序，避免因程序瑕疵导致承诺无效。对于接受增信措施的一方，也应当审查对方公司的内部决议文件，尽到合理注意义务，否则可能无法要求对方履行承诺。如果您在文山地区遇到类似的法律问题，欢迎咨询专业律师。

来源：《人民司法》2023年第10期

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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