虚假转让股权逃避债务，法律如何认定？

虚假转让股权逃避债务，法律如何认定？

本文为法律科普，案例来源于《人民司法》，人物已做脱敏处理。

裁判要旨

如果公司股东在欠债后，故意把股权转给没有能力出资的人（比如老人或亲友），且受让人没付钱、没实际经营公司，这种转让可能被法院认定为“虚假转让”，属于无效行为。一旦认定无效，原股东仍需承担公司债务，受让人也可能要连带负责。

案情简介

力愽公司欠中莱公司248万元货款，法院判决后仍未还清。债务纠纷期间，公司股东徐某立、方某松（认缴出资3000万元，期限到2066年）突然把股权转给徐某立的父亲徐某珍（1944年出生），徐某珍没付转让款，也没实际出资。转让后，公司减资到100万元，徐某立、方某松又另开一家类似公司。法院执行时，力愽公司已没财产，中莱公司起诉要求原股东和受让人承担责任。

律师解读

这个案例告诉我们，股东想通过“金蝉脱壳”逃避债务，法律是能识破的。主要有三个关键点：

第一，什么是“通谋虚假转让”？简单说，就是股东和受让人串通好，假装转让股权，实际目的是躲避债务。法院会看几个迹象：转让时间是否在负债或诉讼期间；转让双方是不是亲友；受让人是否没付钱、没出资；受让人年龄大、出资期限长；转让后公司不经营了，原股东却另开公司抢生意。本案中，徐某立把股权转给自己70多岁的父亲，父亲没出钱，公司还减资了，明显是“假转让”。

第二，虚假转让无效后，原股东要担责吗？要。法院认定转让无效后，力愽公司的股东仍是徐某立、方某松。虽然他们的出资期限还没到（2066年），但公司已没财产、被法院终结执行，具备破产原因，法律上可以“加速到期”，要求他们立即补足出资来还债。

第三，受让人（徐某珍）要负责吗？也要。受让人如果明知是虚假转让，还配合操作，导致债权人无法实现债权，就要对原股东的赔偿责任承担连带责任。徐某珍虽没实际出资，但因参与了这一行为，法院判他也要在减资范围内补充赔偿。

王德林律师提示：

公司经营中，股东不能把认缴制当成“保护伞”，更不能通过转让股权给亲友来逃避债务。一旦被法院认定为虚假转让，原股东和受让人都可能被追责。如果您在文山地区遇到类似债务纠纷或股权问题，建议尽早咨询专业律师，避免因操作不当反而扩大法律风险。

来源：《人民司法》2023年第09期

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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