股东协议和股东会决议，到底有什么区别？

股东协议和股东会决议，到底有什么区别？

本文为法律科普，案例来源于《人民司法》，人物已做脱敏处理。

裁判要旨

在现实中，股东之间签署的文件有时名为“股东会决议”，但内容实际上是股东之间关于权利义务的个人约定。这种情况下，法院会把它当作股东协议来处理，而不是公司决议。这意味着，如果一方违反约定，其他股东可以依据合同法直接起诉要求赔偿，而不是只能走公司内部的撤销或无效程序。

案情简介

金某辉、卞某萱与蔡某都是海行公司的股东。2017年，三人共同签署了一份《股东会决议》，内容涉及海行公司收购其他公司的股权、分红安排、集团架构等。其中约定，如果蔡某违反股权收购义务，需向金某辉、卞某萱支付违约金。后来，蔡某未按约定履行，金某辉和卞某萱便起诉要求他支付240万元违约金。蔡某则辩称，该决议应被撤销，因为内容不公平。

律师解读

本案的核心争议在于：这份名为“股东会决议”的文件，到底属于公司决议还是股东协议？

第一，股东会决议和股东协议的法律性质不同。股东会决议是公司内部治理行为，通常涉及公司经营、董事任免等事项，受公司法调整；而股东协议是股东之间基于自愿达成的合同，受民法典合同编调整。本案中，关于股权收购的条款，实际上是股东之间对个人权利义务的安排，不是公司治理行为。

第二，股东协议中的约定，股东可以直接起诉要求履行。如果一份文件被认定为股东协议，那么签署协议的股东就是合同的当事人。一方违反约定，另一方可以依据合同法要求承担违约责任，比如支付违约金。本案中，法院支持了金某辉和卞某萱的赔偿请求。

第三，法院如何区分“名实不符”的文件？法院会从内容出发，看条款是否属于股东之间对权利义务的自主安排。如果是，就认定为股东协议；如果涉及公司组织、决策程序等，才可能认定为股东会决议。本案中，股权收购条款明显是股东之间的约定，因此按股东协议处理。

王德林律师提示：

股东在签署文件时，不要只看标题，要仔细分析内容是否属于个人之间的权利义务约定。如果涉及违约责任，最好明确写清楚赔偿标准。在文山地区，很多企业股东之间习惯用“决议”形式处理内部事务，但一旦涉及个人利益，建议咨询专业律师，避免混淆法律性质导致维权困难。

来源：《人民司法》2023年第03期

---

王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

电话：15987555284

邮箱：418537189@qq.com

地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市