股权转让代替土地交易，是否构成跳单违约？

股权转让代替土地交易，是否构成跳单违约？

本文为法律科普，案例来源于《人民司法》，人物已做脱敏处理。

裁判要旨

如果您委托中介寻找买家，最终却通过转让公司股权的方式，让买家间接获得土地或资产的控制权，这仍然属于“跳过中介”私下交易。中介方只要提供了订立合同的机会和服务，即使您改变了交易形式，也仍需按约定支付报酬。

案情简介

2014年，思必诺公司等三家公司持有三块工业用地，并委托万坤地公司代理转让土地使用权。万坤地公司介绍了大巢公司看地并组织磋商。但双方未直接签订土地转让合同，而是由思必诺公司的股东与大巢公司签订股权转让协议，转让了思必诺公司90%的股权，价款5670万元，实际支付893.8万元。交易完成后，思必诺公司拒绝向万坤地公司支付中介费，万坤地公司遂起诉要求支付代理费297万余元。

律师解读

这个案例的核心在于：委托人通过股权转让的方式，实质上实现了土地控制权的转移，是否构成“跳单”？

首先，合同条款对“跳单”有明确约定。案涉合同规定，如果委托人（思必诺公司）或其关联单位跳过中介，私自与中介介绍的买家达成交易，应双倍支付代理费。这里的“关联单位”包括股东的关联方，而股权受让方大巢公司正是通过股东交易实现目的，属于“关联单位”范围。

其次，交易形式变化不影响中介服务完成。中介方万坤地公司已经完成了“提供订立合同机会与媒介服务”的核心义务——它成功介绍了买家并促成双方磋商。虽然最终合同形式从“土地转让”变为“股权转让”，但交易本质仍是买家获得土地的实际控制权。法院认为，这属于对“其他交易方式”的兜底覆盖，不能因此免除支付报酬的责任。

最后，跳单行为的认定不以“直接签订土地合同”为唯一标准。本案历经一审、二审、再审，最终法院认定：万坤地公司促成了交易机会，而思必诺公司选择以股权转让替代交易，且未让中介参与，符合“跳过中介”的条件。因此，中介方有权获得报酬。

王德林律师提示：

1. 如果您委托中介后，发现买家通过购买公司股权等方式间接获得资产，这很可能被认定为“跳单违约”，仍需支付中介费。建议在合同中明确约定“替代交易”的适用范围，避免争议。

2. 作为中介方，应保留好提供服务的证据，如看地记录、磋商文件等。在文山地区处理类似纠纷时，可参考此案例主张权利，但具体案情需结合合同细节。

来源：《人民司法》2023年第03期

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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