破产时关联交易被撤销，债权人如何维权？

破产时关联交易被撤销，债权人如何维权？

本文为法律科普，案例来源于《人民司法》，人物已做脱敏处理。

裁判要旨

法院在审查破产债权人以“无偿转让财产”为由，请求撤销债务人与母公司之间的关联交易时，要重点看交易是否符合程序正当要求，判断依据必须是对外公开的客观证据。如果关联交易是虚构的，也可以视为无偿转让财产，债权人可以申请撤销，从而获得救济。

案情简介

甲公司是乙公司的唯一股东。乙公司因债务问题进入破产清算，管理人发现公司账上只剩126元。债权人丙公司认为，乙公司曾向甲公司支付了3480万元，这笔钱属于无偿转让财产，损害了债权人利益，因此起诉要求撤销。法院查明，甲公司曾为乙公司提供担保，但双方在2012年是否达成收取担保费的协议存在争议。乙公司2016年支付的3480万元，并非单笔转账，而是混在往来款中，且双方无法说明具体构成。甲公司对其它子公司提供担保时并未收费，也没有按公司章程履行决策程序。

律师解读

本案的关键在于，3480万元是否属于“无偿转让财产”。法院认为，甲公司作为母公司，实际控制乙公司，双方在2012年并未就收取担保费达成有效合意。甲公司收费时，担保义务早已履行完毕，不符合商业常理。而且，这笔钱没有明确明细，审计报告也未记载，属于无法律依据的支付。因此，法院认定这是无偿转让财产的行为，损害了债权人利益，应当撤销。

这个案例告诉我们，关联交易不能“暗箱操作”。如果母公司利用控制地位，在破产前转移子公司资产，即使以“担保费”等名义，只要缺乏正当程序和客观证据，债权人就有权申请撤销。法院会重点审查交易是否真实、是否公开、是否合理。

王德林律师提示：

1. 债权人如果发现债务人破产前有可疑的关联交易，特别是转账给关联方且没有合理对价，应及时向法院申请撤销。注意收集公开的审计报告、公司章程、董事会决议等证据，这些是法院判断的关键。

2. 企业在日常经营中，关联交易必须规范操作，保留书面协议和决策文件。如果遇到类似纠纷，建议咨询专业律师，尤其是在文山地区，可以寻求本地法律帮助，确保权益不受侵害。

来源：《人民司法》2022年第09期

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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