资本不足时股东借款能否优先受偿

资本不足时股东借款能否优先受偿

本文为法律科普，案例来源于《人民司法》，人物已做脱敏处理。

裁判要旨

公司进入破产程序后，如果公司注册资本明显不足，无法支撑正常运营，股东不增加资本而是通过借款方式将投资风险转嫁给其他债权人，这属于滥用公司独立地位和有限责任的行为。根据公平诚信原则，股东的借款债权应当排在普通债权人之后受偿，这样既保护了股东的受偿权，也维护了其他债权人的利益。

案情简介

周某平是淮安中誉房地产开发有限公司（化名）的唯一股东。公司2013年成立时注册资本仅100万元，后增资至2000万元，但公司启动了一个1亿多元的土地项目。周某平向公司提供了1.37亿元借款，年利率24%，并签订了借款合同。2018年公司进入破产清算，周某平申报9240万元借款为普通债权。管理人未予确认，周某平起诉至法院。

律师解读

本案中，周某平作为唯一股东，与公司之间的借款合同和转账记录清楚，形式上符合民间借贷关系。但关键问题在于：公司注册资本仅2000万元，却启动1亿多元的房地产项目，资本明显不足。周某平不充实资本，却通过高息借款方式投入资金，这实质上是将股权投资的商业风险转嫁给了其他债权人。

法院认为，这种行为属于股东滥用公司独立地位和有限责任，损害了外部债权人的公平受偿权。因此，即使周某平的借款是真实存在的，在破产程序中也不能与普通债权人平等受偿，而应当列为劣后债权，即只有在普通债权得到清偿后才能获得分配。

这个案例提醒我们：公司资本是公司运营的基础，如果资本显著不足，股东通过借贷方式投入资金，可能被认定为变相规避出资义务，导致债权受偿顺序劣后。在文山地区的企业运营中，股东应当合理规划资本结构，避免因资本不足引发类似风险。

王德林律师提示：

股东向公司提供借款时，要确保公司资本充足、合理，避免被认定为滥用公司独立地位。如果公司资本明显不足，建议优先通过增资方式投入资金，而不是以借贷方式转嫁风险。在文山地区经营企业，建议定期评估资本与业务规模的匹配度，防范法律风险。

来源：《人民司法》2022年第09期

---

王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

电话：15987555284

邮箱：418537189@qq.com

地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市