股权转让背后可能是代持，债权人能直接追债吗？

股权转让背后可能是代持，债权人能直接追债吗？

本文为法律科普，案例来源于《人民司法》，人物已做脱敏处理。

裁判要旨

法院在判断民事案件的法律关系时，不能只看表面的合同或登记，而要结合当事人的真实意图和实际履行情况。如果表面是股权转让，但实际是代持关系，那么隐藏的股权代持才是真实法律关系，债权人可以直接向实际股东追索债务。

案情简介

郑明正向郑秀凤借款65万元，后仅偿还部分，尚欠约22万元。郑明正曾持有华鑫公司35.33%股权，但2015年他以650万元将股权转让给女儿郑思杭。郑秀凤认为这是转移财产逃避债务，起诉要求撤销股权转让。但调查发现，郑思杭当时是在校学生，无收入，且郑明正和郑思杭在另案中确认双方实为股权代持关系，转让只是形式。法院最终认定股权仍归郑明正实际所有，债权人可直接向他追债，无需撤销转让。

律师解读

本案的关键在于区分“外化法律关系”和“隐藏法律关系”。表面看是股权转让，但法院通过证据认定双方真实意图是代持。这告诉我们：第一，债权人不要被表面交易迷惑。如果债务人将财产转给亲属或关联人，但实际仍控制财产，债权人可以主张债务人的实际权利，直接申请执行。第二，代持关系不必然无效。只要不违反法律强制性规定，股权代持在内部有效，但对外不能对抗善意第三人。本案中，法院正是基于代持事实，认为郑明正仍享有股权收益，郑秀凤可直接追偿。第三，撤销权诉讼有局限。撤销权通常针对损害债权的低价转让行为，但若转让本身是虚假的，则无需撤销，应直接认定权利归属。本案中，郑秀凤的撤销请求被驳回，但法院支持了其追债的实质诉求。

王德林律师提示：

如果您是债权人，发现债务人以股权转让、赠与等方式转移财产，不要急于起诉撤销，应先调查背后的真实关系。如果属于代持，可直接申请执行实际权益。如果您是债务人，切勿通过虚假转让逃避债务，否则可能面临法律制裁。在文山地区处理此类纠纷时，建议咨询专业律师，避免走弯路。

来源：《人民司法》2022年第07期

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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