保理合同中的应收账款不真实，合同还有效吗？

保理合同中的应收账款不真实，合同还有效吗？

本文为法律科普，案例来源于《人民司法》，人物已做脱敏处理。

裁判要旨

在保理业务中，如果保理人（如银行）购买的是以融资租赁租金为基础的应收账款，法院在判断保理合同是否有效时，会看保理人是否尽到了合理审查义务。这种审查通常以形式审查为主（比如核对合同文本、发票等表面文件），必要时辅以实质审查（比如核实租赁物是否真实存在）。如果保理人已经按照行业惯例做了合理审查，即使后来发现应收账款有问题，保理合同一般仍会被认定为有效。

案情简介

2016年，汇鑫公司（出租人）与中安信公司（承租人）签订了一份融资租赁合同，约定汇鑫公司以11亿元购买中安信公司的机器设备后再回租给中安信公司，租金分期支付。随后，汇鑫公司将该租金应收账款转让给恒丰银行，恒丰银行为此提供了8.7亿余元的保理融资。但后来中安信公司未按时支付租金，恒丰银行起诉要求中安信公司还款，并主张对抵押设备享有优先受偿权。中安信公司则辩称，融资租赁合同可能不真实，甚至存在两份内容相似的合同，质疑保理合同效力。

律师解读

本案的核心问题是：保理人是否尽到了对应收账款的合理审查义务？

第一，合理审查的标准是什么？法院认为，保理人不是专业侦探，只需按照行业惯例进行形式审查。比如，恒丰银行在签订保理合同前，审核了融资租赁合同、所有权转移证书等文件，并办理了质押、抵押登记，这已经尽到了基本注意义务。即使后来发现存在两份融资租赁合同（053101号和061701号），但内容基本一致，恒丰银行对此的解释也合理，法院支持了其审查行为的有效性。

第二，应收账款不真实是否导致合同无效？不一定。本案中，中安信公司声称租赁物所有权未转移、合同名为融资实为借贷，但法院结合恒丰银行的审查行为，认定保理合同有效。因为保理合同的核心是应收账款转让，只要保理人善意相信应收账款存在并尽到审查义务，合同效力就受保护。

第三，对融资租赁合同的影响。融资租赁合同是保理合同的基础，但保理人无需对基础合同的每个细节进行实质审查。法院在审理时，会重点看保理人是否因过失而未能发现明显瑕疵。本案中，恒丰银行没有明显过失，所以保理合同有效。

王德林律师提示：

如果您是企业，在办理保理业务时，务必保留好融资租赁合同、应收账款转让通知、回执等文件，并确保保理人对文件进行了合理审查。如果您是个人，遇到类似纠纷，建议咨询专业律师。在文山地区，许多企业因未规范保存合同证据导致维权困难，值得警惕。

来源：《人民司法》2022年第02期

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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