公司担保未经股东会决议，合同还有效吗？

公司担保未经股东会决议，合同还有效吗？

本文为法律科普，案例来源于《最高人民法院公报》，人物已做脱敏处理。

裁判摘要

《公司法》第十六条第二款关于公司为股东或实际控制人提供担保必须经股东会决议的规定，是公司内部管理规范，不能直接否定对外担保合同的效力。如果债权人已对相关股东会决议履行了形式审查义务，担保人的法定代表人即便超越权限订立担保合同，也构成表见代表，担保合同有效。

案情简介

2006年，振邦集团公司向银行借款1496.5万元，其股东振邦股份公司为此提供了土地使用权和房产抵押，并出具了连带责任保证书。银行审查了振邦股份公司提供的《股东会担保决议》后发放了贷款。但贷款到期后，振邦集团公司未还款，振邦股份公司也拒绝承担担保责任。振邦股份公司称，该《股东会担保决议》未经真实股东会会议，决议上印章存在瑕疵（如“责任公司”名称错误、使用已更名公司的旧印章），其法定代表人无权签订担保合同。银行则认为自身尽到了审查义务，要求振邦股份公司承担担保责任。

律师解读

1. 法律并未要求银行对公司内部决议进行实质审查。只要银行对股东会决议进行了形式审查，比如查看决议上有无股东印章、是否符合章程要求等，且不存在明显虚假或违法情形，就应认定银行是善意的。

2. 本案中，虽然股东会决议存在印章名称错误、使用旧印章等瑕疵，但这些瑕疵并非银行在正常审查中必然能发现。因此，银行已尽到合理注意义务，振邦股份公司的法定代表人行为构成表见代表，担保合同有效。

王德林律师提示：

1. 公司为股东担保时，债权人务必索要并审查股东会决议，重点核对股东名称、印章是否与工商登记一致。若发现明显错误，应要求公司补正，否则可能因未尽形式审查义务而承担不利后果。

2. 公司对外提供担保，应严格按章程和公司法规定召开股东会并形成有效决议，避免因内部管理混乱导致公司承担不必要的担保责任。企业可聘请专业律师介入文山等地的公司治理与合同审查，防范法律风险。

来源：《最高人民法院公报》2015年

---

王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

电话：15987555284

邮箱：418537189@qq.com

地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市