公司减资时未通知债权人，股东要担责吗？

公司减资时未通知债权人，股东要担责吗？

本文为法律科普，案例来源于《最高人民法院公报》，人物已做脱敏处理。

裁判摘要

一、公司减资时，对已知或应知的债权人必须履行通知义务，不能先登报公告代替直接通知。二、如果公司减资时未依法通知已知或应知的债权人，且股东无法证明自己对怠于通知行为没有过错，那么在公司减资后无法偿还减资前的债务时，股东应在减资范围内对债权人承担补充赔偿责任。

案情简介

2011年，德力西公司与江苏博恩公司签订买卖合同，约定德力西公司向江苏博恩公司供应电气设备，总金额111万元。德力西公司按约交付全部设备后，江苏博恩公司仅支付33.3万元，尚欠77.7万元未付。2012年，江苏博恩公司召开股东会，决定将注册资本从2亿元减至1000万元，减资1.9亿元，并在《江苏经济报》上发布减资公告，但未直接通知德力西公司。减资后，江苏博恩公司未能清偿德力西公司的债务。德力西公司起诉要求江苏博恩公司支付欠款，并要求其股东冯军和上海博恩公司在减资范围内承担补充赔偿责任。

律师解读

第一，公司减资时，必须履行法定的通知义务。根据《公司法》规定，公司减资应在作出决议后10日内通知债权人，并在30日内登报公告。这里的“通知”是首要义务，尤其对已知或应知的债权人，不能仅以登报公告代替直接通知。本案中，江苏博恩公司明知德力西公司是债权人，却未直接通知，仅发布公告，这不符合法律规定。

第二，股东在减资过程中有过错，需承担补充赔偿责任。如果股东在减资时明知公司有债务未清偿，却同意减资或协助完成减资，导致公司无法偿还债务，那么股东应在减资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。法院判决冯军因参与减资且未能证明无过错，需在1.9亿元减资范围内承担补充责任，而上海博恩公司因未直接参与减资决策，不承担责任。

王德林律师提示：

公司减资前，务必先书面通知所有已知债权人，包括合同相对方、供应商等，不能只登报公告了事。否则，公司股东可能需用个人财产为减资前的公司债务“买单”。如果您在文山遇到类似公司减资或债务纠纷，建议咨询专业律师，提前规避风险。

来源：《最高人民法院公报》2017年

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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