公司减资未通知债权人，股东要担责吗？

公司减资未通知债权人，股东要担责吗？

本文为法律科普，案例来源于《最高人民法院公报》，人物已做脱敏处理。

裁判摘要

注册资本是公司经营的基础，也是对债权人的担保。公司若在股东认缴出资期限届满前减资，且未依法通知债权人，导致股东免除了未履行的出资义务，损害债权人利益的，债权人可以起诉要求股东在减资范围内承担补充赔偿责任。

案情简介

江苏一家光伏公司与上海一家投资公司签订合同，供应多晶硅。投资公司收货后，仅支付部分货款，尚欠236万元。投资公司在2010年11月将注册资本从2500万元减至500万元，但未通知债权人光伏公司，只在报纸上公告。减资后，投资公司继续欠款。光伏公司起诉投资公司及股东，要求股东在减资范围内承担责任。

律师解读

本案核心在于公司减资程序不合规，损害了债权人利益。根据《公司法》规定，公司减资必须通知已知债权人，否则减资行为对债权人不发生效力。法院认为，投资公司减资时未通知光伏公司，免除了股东未缴足的出资义务，导致公司偿债能力下降。因此，股东丁某和丁某需在减资额度内（即2000万元范围内）对光伏公司的债务承担补充赔偿责任。但注意，股东承担的是补充责任，而非连带责任，即仅在公司财产不足以清偿债务时才需补足。

王德林律师提示：

公司减资时，务必依法通知所有已知债权人，包括电话、书面通知等方式，不能仅靠报纸公告。否则，减资行为可能被认定为无效，股东需在减资范围内对公司债务负责。如果您是债权人，发现债务公司有不当减资行为，可以及时起诉要求股东承担责任。我们文山地区的企业更应重视合规减资，避免法律风险。

来源：《最高人民法院公报》2018年

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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