合伙企业起诉，如何表决才有效？

合伙企业起诉，如何表决才有效？

本文为法律科普，案例来源于《最高人民法院公报》，人物已做脱敏处理。

裁判摘要

合伙企业决定是否就经营纠纷提起诉讼，属于重大经营事项，不能简单视为日常事务。如果合伙协议没有明确约定表决方式，执行事务合伙人对此产生争议时，不能简单采用“资本多数决”（按出资比例表决），因为这不利于保护中小投资者，也违背了合伙企业的人合性质。此时，应按照《合伙企业法》第三十条的规定，实行“一人一票”，并经全体合伙人过半数通过才能作出决定。

案情简介

某投资合伙企业（有限合伙）因一笔巨额借款纠纷，将借款人及相关担保人告上法庭。然而，该企业的两名执行事务合伙人（分别代表不同出资方）就“是否起诉”产生了严重分歧。一方认为应当起诉追索债务，另一方则认为起诉不符合企业利益，并提出异议。由于合伙协议对这类重大事项的表决方式没有明确约定，法院需要判断：究竟谁的意见才能代表合伙企业？最终，最高人民法院裁定，该起诉决定未经过全体合伙人一人一票、过半数同意，因此起诉行为无效，驳回了企业的诉讼请求。

律师解读

第一，合伙企业是“人合”企业，重大事项不能只看出资多少。与公司不同，合伙企业强调合伙人之间的信任和合作。决定是否打官司，这关系到企业的生死存亡，不能由出资最多的合伙人说了算，否则小合伙人的权益就容易被忽视。

第二，“资本多数决”在此不适用，应优先适用“一人一票”。本案中，法院明确指出，当合伙协议对表决方式约定不明时，不能直接套用公司法的“资本多数决”规则。根据《合伙企业法》第三十条，合伙人应对争议事项进行一人一票表决，并且必须获得全体合伙人过半数同意，决议才算有效。这体现了法律对合伙关系平等性的保护。

第三，执行事务合伙人的权限并非无限。虽然执行事务合伙人有权处理日常事务，但“提起诉讼”属于重大经营决策，超出了日常事务范畴。如果两名执行事务合伙人意见不一，必须通过全体合伙人表决来最终决定，任何一方都不能单方面代表企业行动。

王德林律师提示：

合伙企业在签订合伙协议时，务必对诸如“提起诉讼”“对外担保”“重大资产处置”等重大事项的表决方式作出明确约定，避免事后争议。如果您在文山地区的合伙经营中遇到类似纠纷，建议尽早咨询专业律师，明确表决规则，维护自身权益。

来源：《最高人民法院公报》2023年

---

王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

电话：15987555284

邮箱：418537189@qq.com

地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市