借款时另签“债权转让”协议，是否合法？

借款时另签“债权转让”协议，是否合法？

本文为法律科普，案例来源于《最高人民法院公报》，人物已做脱敏处理。

裁判摘要

借款人与贷款银行在借款合同之外，另行签订债权转让及资产委托管理协议，约定借款人受让银行的债权并支付费用，但不获取任何利益的，应认定该协议系以变相收取借款利息等为目的。该行为系以虚假的意思表示实施，依法应认定为无效；所隐藏的收取利息行为的效力，依照有关法律规定处理。

案情简介

某公司与某银行签订了一份5400万元的借款合同。同时，双方又签订了一份《债权转让协议》和一份《资产委托管理协议》。按照这两份协议，公司以1062万余元的价格受让银行的一笔不良债权，并委托银行清收，但清收所得全部归银行作为管理费，公司不获取任何收益。实际上，银行收到转让款后，并未将债权移交给公司，而是继续以自己名义追讨。后公司起诉要求解除协议、返还转让款，法院最终驳回了公司的诉讼请求。

律师解读

第一，本案核心是“名为债权转让，实为变相收取利息”。银行通过让公司支付转让款但不享有收益的方式，在借款合同之外额外收取了1062万余元，这实质上是借款利息的变相形式。最高人民法院认定，双方关于债权转让的意思表示是虚假的，该行为无效。

第二，虚假意思表示无效，但隐藏行为可能有效。根据《民法总则》第146条，以虚假意思表示实施的民事法律行为无效；隐藏的真实行为（即收取利息）的效力，需按有关法律规定处理。本案中，公司未对借款合同的利息部分提出诉讼请求，法院未主动审查，但提示了该利息行为的法律效力需另行判断。

第三，公司虽赢了“虚假意思表示”的认定，但输了诉讼请求。法院认定债权转让协议无效，但公司要求解除协议并返还转让款的请求被驳回，原因在于公司未主张借款合同中的利息过高问题，而转让款已被认定为借款利息的一部分，无法单独返还。这提醒当事人：诉讼请求必须精准对应法律关系。

王德林律师提示：

企业在办理银行贷款时，务必警惕银行要求签署与借款无关的“债权转让”“资产委托管理”等附加协议。这类协议可能被认定为变相收取利息，一旦发生纠纷，企业维权难度较大。建议在签约前咨询专业律师，明确所有费用的真实性质。如您在文山地区遇到类似问题，可携带合同文本前来咨询，我们将为您提供针对性分析。

来源：《最高人民法院公报》2023年

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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