未通知资产抵押变化，能拒付股权转让款吗？

未通知资产抵押变化，能拒付股权转让款吗？

本文为法律科普，案例来源于《最高人民法院公报》，人物已做脱敏处理。

裁判摘要

通知义务是基于诚实信用原则产生的法定义务，属于附随义务，即使合同没有明确约定，一方也应当履行。如果一方未履行通知义务（如未告知资产抵押状况变化），需要承担违约责任。但除非未履行附随义务导致合同目的无法实现，否则付款方不能以对方未履行附随义务为由，拒绝履行付款这一合同主要义务。

案情简介

甲公司（香港公司）持有丁公司100%股权，丁公司全资持有广州公司，广州公司拥有可用于旧厂改造的土地资产。2017年4月18日，甲公司与乙公司签订《股权及资产转让合同》，约定甲公司将丁公司100%股权转让给乙公司或其指定的丙公司，总价13亿元。合同签订后，乙公司支付了部分款项，但甲公司未及时告知乙公司，其持有的土地资产上存在抵押登记状况变化的情况。乙公司认为甲公司未履行通知义务，影响交易安全，因此拒绝支付剩余款项，并要求解除合同或追究违约责任。甲公司则反诉要求确认合同解除，并索赔违约金。案件经一审、二审，最终由最高人民法院作出终审判决。

律师解读

本案的核心争议在于：一方未履行通知义务，另一方能否以此为由拒绝支付合同款项？最高法的判决明确了以下要点：

第一，通知义务是附随义务，而非主给付义务。主给付义务是合同的核心义务，如付款、交付股权；附随义务是辅助性义务，如通知、协助、保密。本案中，甲公司的核心义务是转让股权，乙公司的核心义务是支付款项。甲公司未通知抵押变化，违反了附随义务，但不能因此否定乙公司履行主给付义务的责任。

第二，不能以附随义务未履行对抗主给付义务。除非违反附随义务的行为导致合同目的无法实现（例如，抵押导致资产价值丧失，使股权转让失去意义），否则付款方不能以对方未履行通知义务为由，拒绝支付股权转让款。本案中，抵押变化未根本影响交易目的，因此乙公司仍需付款。

第三，违反附随义务应承担违约责任。虽然不能拒付，但甲公司未履行通知义务，仍应承担相应的违约责任，例如赔偿乙公司因此遭受的损失或支付违约金。

王德林律师提示：

在股权转让或资产交易中，双方都应当主动履行通知、协助等附随义务，避免因信息不对称引发纠纷。如果您是付款方，发现对方未披露重要信息（如资产抵押、债务变化），应先收集证据，及时提出异议，但不能简单拒绝付款，否则可能构成违约。建议在合同中明确约定附随义务的履行标准和违约责任，必要时可寻求专业律师帮助，确保交易安全。文山地区的企业主尤其要注意，在涉及跨区域或跨境交易时，合同条款的细节设计至关重要。

来源：《最高人民法院公报》2025年

---

王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

电话：15987555284

邮箱：418537189@qq.com

地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市