公司为他人担保，连带债务人中有股东，审查标准会变吗？

公司为他人担保，连带债务人中有股东，审查标准会变吗？

本文为法律科普，案例来源于《最高人民法院公报》，人物已做脱敏处理。

裁判摘要

根据公司法第十六条规定，公司为他人债务提供担保，需要根据被担保人身份（是股东、实际控制人还是其他人）适用不同的决议程序。如果被担保的债务是连带共同债务，且债务人中既有公司股东、实际控制人，也有其他人，那么即使其他债务人不是公司股东，法院仍应按照公司为股东提供担保的程序标准来审查担保是否有效，不能因为存在非股东债务人而降低审查标准。

案情简介

2016年，中民公司与青岛中天公司、武汉中能公司签订了一份融资租赁合同。合同约定，中民公司向武汉中能公司购买设备并出租给其使用，青岛中天公司作为共同承租人。同时，长春中天公司与中民公司签订了《回购协议》，承诺在特定条件下回购租赁物，实际上是为这笔融资租赁债务提供担保。后因租金逾期，中民公司起诉要求青岛中天公司、武汉中能公司支付租金，并要求长春中天公司承担回购（担保）责任。长春中天公司辩称，其提供担保未经过股东大会决议，不符合公司法规定，因此担保无效。

律师解读

本案的核心争议在于：当担保的债务是连带共同债务，且债务人中既有公司股东（或实际控制人），又有其他人时，公司为该债务提供担保，应适用哪种决议程序？

第一，公司为股东或实际控制人提供担保，必须经股东会或股东大会决议；而为其股东、实际控制人以外的其他人提供担保，则可由董事会或股东会决议。本案中，长春中天公司为武汉中能公司（其全资子公司）和青岛中天公司（其关联方）的共同债务提供担保，武汉中能公司是长春中天公司的全资子公司，在法律上被视为股东或实际控制人范畴，而青岛中天公司是其他人。

第二，最高法认为，当债务是连带共同债务时，担保人承担的责任是整体性的，无法分割。因此，不能因为债务人中有非股东（青岛中天公司），就降低对担保决议程序的要求。法院必须审查长春中天公司是否按照为股东提供担保的标准（即经股东大会决议）履行了程序。本案中，长春中天公司仅提供了董事会决议，未提供股东大会决议，且中民公司未能证明其已审查了股东大会决议，故该担保对长春中天公司不发生效力。

王德林律师提示：

公司在对外提供担保时，务必严格按照公司法第十六条的规定，根据被担保人的身份（是否为股东或实际控制人）履行相应的内部决议程序。债权人（如银行、融资租赁公司）在接受公司担保时，也负有形式审查义务，必须要求担保人提供符合法律规定的股东会或董事会决议。尤其当被担保的债务涉及多个连带债务人时，只要其中一人是担保人的股东或实际控制人，就必须按照最严格的股东担保程序（即股东会决议）来审查，不能抱有侥幸心理。如果您在文山地区遇到类似问题，建议咨询专业律师，避免因程序瑕疵导致担保无效。

来源：《最高人民法院公报》2025年

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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