股权转让无效后，借款合同还能继续履行吗

股权转让无效后，借款合同还能继续履行吗

本文为法律科普，案例来源于《最高人民法院裁判要旨精选》（最高人民法院审判管理办公室编）。

裁判规则

如果借款合同是双方真实意思表示，且不违反法律强制性规定，即使因借款人自身原因导致股权转让行为被法院认定无效，出借人没有过错的，借款人仍应按借款合同约定继续履行义务。

案情简介

吴某强与徐某江签订借款协议，约定借款本金为45387431.32元。该借款由三部分构成：一是吴某强向徐某江转让公司51%股权的转让款1530万元；二是吴某强向公司投入的资金27087431.32元；三是吴某强向徐某江出借的300万元。吴某强按约定将51%股权转让至徐某江指定的王某明名下。但因徐某江代替王某明签字，导致王某明受让股权的行为被法院认定为无效，股权又转回吴某强名下。吴某强同意继续将股权转让至徐某江指定的人名下。

律师解读

这个案例告诉我们，借款合同和股权转让虽然是关联行为，但法律上会分别判断其效力。即使股权转让因为签字问题被认定无效，只要借款合同本身合法有效，出借人也履行了合同义务，借款人就不能因为自己操作失误而免除还款责任。

第一，借款合同的有效性取决于双方真实意愿和是否违反法律强制性规定。本案中，吴某强和徐某江签订的借款合同没有违法情节，法院认定有效，双方都应遵守。

第二，股权转让无效的原因在于徐某江代替王某明签字，导致王某明受让股权的行为被法院否定。但吴某强已经按约定完成了股权交付义务，对此没有过错，所以吴某强仍有权要求徐某江继续履行借款合同。

第三，股权转回吴某强名下后，吴某强同意再次转让，这体现了他愿意配合履行合同的态度。法院判决徐某江继续履行合同，实际上是保护了守约方的合法权益，防止违约方通过自身错误逃避责任。

王德林律师提示：

在签订借款合同或股权转让协议时，一定要确保所有签字手续合法合规，避免因代签、冒签等问题导致交易无效。如果遇到对方不配合履行合同的情况，建议及时收集证据并咨询专业律师。如果您在文山地区遇到类似法律问题，可以携带相关材料到律师事务所面谈，我们会为您提供具体分析。

来源：《最高人民法院裁判要旨精选》，最高人民法院审判管理办公室编，人民法院出版社2025年版

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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