卖方已备货买方拒付款，是否构成违约

卖方已备货买方拒付款，是否构成违约

本文为法律科普，案例来源于《最高人民法院裁判要旨精选》（最高人民法院审判管理办公室编）。

裁判规则

买卖合同双方即使没有在合同中明确约定交易流程，如果双方有长期合作且认可的习惯做法，法院可以依据这些习惯来确定各自的责任。一方已经按照习惯积极准备履行合同（比如制定发货计划、备好货物），另一方如果未按照合同约定的方式检验质量，而是以“担心对方不履约”为由拒绝付款，这种行为构成违约。如果合同已经无法继续履行（比如双方都已经从别处买卖了货物），法院可以解除合同，双方需要恢复原状并赔偿损失。

案情简介

2018年3月，杉杉宁夏公司与鼎鑫公司签订了一份《采购合同》，约定杉杉宁夏公司向鼎鑫公司分批次购买硫酸钴。合同约定，杉杉宁夏公司支付预付款后，每次发货前需要分批支付货款，并明确了双方可以委托第三方进行质量鉴定。2018年5月，鼎鑫公司向杉杉宁夏公司出具了《发货计划》和《发货函》，表示已经备好货物准备发货。2018年8月，杉杉宁夏公司向鼎鑫公司发函称货物质量不符合标准，但双方多次协商未果。之后，鼎鑫公司将货物卖给了其他公司，杉杉宁夏公司也从别处购买了硫酸钴。双方都向法院起诉，杉杉宁夏公司要求解除合同并返还预付款，鼎鑫公司则要求杉杉宁夏公司承担违约责任。

律师解读

第一，关于“不安抗辩权”的使用条件。法律允许一方在对方可能无法履约时暂停履行自己的义务，但这需要提出确凿证据。本案中，杉杉宁夏公司以质量不合格为由拒绝付款，但合同已经约定了质量鉴定的具体方式，杉杉宁夏公司没有按照约定进行鉴定，就直接拒绝付款，这不符合法律规定，反而构成了违约。

第二，关于交易习惯的认定。合同中虽然没有写明具体的发货和付款流程，但法院根据双方以往的交易习惯，认定鼎鑫公司出具《发货计划》和《发货函》的行为已经表明其积极履约。杉杉宁夏公司不能仅仅因为主观担忧就拒绝付款。

第三，关于合同解除后的责任。由于双方都已经从别处完成了买卖，合同已经没有继续履行的必要，法院判决解除合同。解除后，双方需要返还已经取得的财产（比如预付款），并赔偿因违约给对方造成的损失。

王德林律师提示：

在买卖合同履行中，如果发现对方可能违约，一定要按照合同约定的方式（比如委托第三方鉴定）来固定证据，不能仅凭主观判断就拒绝履行自己的义务。否则，可能从“有理”变成“违约”。如果您在文山地区遇到类似合同纠纷，建议咨询专业律师，避免因操作不当造成更大损失。

来源：《最高人民法院裁判要旨精选》，最高人民法院审判管理办公室编，人民法院出版社2025年版

---

王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

电话：15987555284

邮箱：418537189@qq.com

地址：云南省文山壮族苗族自治州文山市