对方没权限却签了合同，算数吗？表见代理怎么认定

对方没权限却签了合同，算数吗？表见代理怎么认定

本文为法律科普，案例来源于《最高人民法院裁判要旨精选》（最高人民法院审判管理办公室编）。

裁判规则

如果一个人没有代理权，但他以公司名义签了合同，而且他的行为看起来像是真的有权代理，比如在公司办公地点办理手续、有公司印章等，同时对方也尽到了合理的注意义务，那么法律上可以认定这个合同对公司有效。这叫做“表见代理”。

案情简介

辽宁绿地公司与平安银行签订了融资合同。后来，辽宁绿地公司的法定代表人卢某（同时也是其股东绿地公司的副总经理）在绿地公司的办公大楼里，安排人员办理了担保合同的盖章手续。平安银行认为这份担保合同有效，但绿地公司却主张卢某没有代理权，拒绝承担责任。

律师解读

这个案子关键在“表见代理”是否成立。我给大家分析几个要点：

第一，要看代理行为是否有“权利外观”。比如卢某在绿地公司办公大楼内办理盖章手续，这会让银行觉得他有权代表公司。如果是在路边咖啡馆签的，那就不一样了。

第二，要看相对人是否“善意无过失”。平安银行作为专业金融机构，有没有核实卢某的权限？比如要求查看授权委托书、公司章程等。如果银行尽到了审查义务，那就属于善意。

第三，法院会综合判断。不是只看一个点，而是看代理人的职务、盖章地点、合同形式、双方交易习惯等。本案中，法院认为卢某的行为形成了代理权外观，银行也尽到了注意义务，所以认定表见代理成立。

王德林律师提示：

如果你和别人签合同，对方说自己是某公司代表，最好要求对方出示正式的授权书，或者直接到该公司办公地点当面签章。如果对方在公司以外的地方签合同，更要提高警惕。在文山地区，企业主尤其要注意规范公章管理，避免员工擅自对外签约，引发纠纷。

来源：《最高人民法院裁判要旨精选》，最高人民法院审判管理办公室编，人民法院出版社2025年版

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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邮箱：418537189@qq.com

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