一人公司为股东担保，没有股东会决议有效吗

一人公司为股东担保，没有股东会决议有效吗

本文为法律科普，案例来源于《最高人民法院裁判要旨精选》（最高人民法院审判管理办公室编）。

裁判规则

一人有限责任公司只有一个股东，不设股东会。如果该唯一股东同意公司为自己或实际控制人提供担保，那么这份担保是有效的，不需要另外召开股东会进行表决。

案情简介

庄某和陈某向官某、宋某借款，并让铂翔公司作为连带责任保证人。铂翔公司是一家一人公司，其唯一股东是金曜公司。借款合同上有铂翔公司的公章，也有其法定代表人陈某的签字。铂翔公司的章程还规定，陈某是金曜公司授权的有权签字人。后来铂翔公司认为，担保没有经过唯一股东金曜公司的股东会决议，所以担保无效，拒绝承担担保责任，并向法院申请再审。

律师解读

第一，一人公司不设股东会，其唯一股东可以行使股东会的全部职权。因此，唯一股东同意公司对外提供担保，就相当于股东会作出了决议。本案中，铂翔公司的唯一股东金曜公司已通过章程授权陈某签字，陈某在担保合同上签字，可以视为金曜公司同意担保。

第二，法律保护善意债权人。债权人官某、宋某在签订借款合同时，已经审查了铂翔公司的公章、法定代表人签字以及公司章程，有理由相信担保是经过合法授权的。如果事后公司以“没有股东会决议”为由推翻担保，将损害交易安全和债权人的信赖利益。

第三，本案提示我们，一人公司为股东或实际控制人提供担保，只要唯一股东同意，担保就有效，不需要机械地套用普通公司必须召开股东会的规定。

王德林律师提示：

如果您是一人公司的股东，公司需要为您提供担保时，建议在担保合同上由您本人签字，或者由公司章程明确授权的代表人签字，并保留好书面同意文件。如果您是债权人，接受一人公司担保时，务必审查其公司章程和股东签字，确保手续完备。在文山地区，这类担保纠纷较为常见，建议提前咨询专业律师，避免事后扯皮。

来源：《最高人民法院裁判要旨精选》，最高人民法院审判管理办公室编，人民法院出版社2025年版

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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