公司分公司能随便替人还债吗

公司分公司能随便替人还债吗

案情简介

2012年至2013年间，张某某陆续向李某某及其担任法定代表人的某公司转账7408万元。李某某以个人名义向张某某出具了5张借条。2013年6月，某公司设立了昆明分公司，负责人为王某某。随后，王某某在4张借条上的“借款人”后面签了字，并注明借款用于分公司项目。2015年，王某某又用分公司名义重新出具了3张借条，并加盖了分公司印章。后来，王某某不再担任分公司负责人。因借款未还清，张某某起诉要求分公司和总公司共同归还借款本息。

案件争议的核心是：分公司负责人王某某在借条上签字并加盖公章的行为，是否意味着分公司愿意替李某某还债？这种行为是否有效？

法院怎么判

一审法院认为，借款是李某某的个人行为，与分公司无关，驳回张某某全部请求。二审法院改判，认为王某某以分公司名义出具借条，表明分公司自愿加入债务，应承担还款责任，总公司承担补充责任。

但最高人民法院再审后认定：分公司负责人未经总公司授权，擅自以分公司名义加入他人债务，属于越权行为，该债务加入无效。考虑到各方都有过错，法院最终判决分公司对未偿还借款本金及利息的三分之一承担民事责任，其财产不足部分由总公司承担。

律师解读

第一，分公司不是独立法人，不能像普通公司那样随意对外承担债务。分公司负责人想替别人还债或提供担保，必须得到总公司的书面授权，否则行为很可能无效。本案中，法院用了“举轻以明重”原则——连责任较轻的保证都需要授权，更重的债务加入当然更需要授权。

第二，债务加入无效不等于没责任。如果各方都有过错，法院会根据过错程度分配责任。本案中，出借人张某某没审查分公司的权限，借款人李某某明知公章有问题，分公司管理也不规范，三方都有错，所以分公司只承担三分之一的还款责任。

第三，对出借人来说，借钱给公司或分公司时，一定要核实对方是否有权代表公司。光看分公司公章或负责人签字还不够，最好要求总公司出具书面授权文件。否则，一旦对方越权，你的债权可能无法全额实现。

王德林律师提示：

在文山地区，如果您遇到类似的分公司债务问题，建议在出借款项前要求对方提供总公司的书面授权或股东会决议。如果已经发生纠纷，要尽快收集借条、转账记录、负责人身份证明等证据，分析各方过错程度，才能确定最终责任比例。不要以为分公司盖了章就万事大吉，法律上分公司的权限是有严格限制的。

来源：《民事审判指导与参考》总第81辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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