附条件合同中的条件与合同义务如何区分

附条件合同中的条件与合同义务如何区分

案情简介

2012年，某报社职工乔某某与报社达成口头协议，计划整体收购报社下属房地产公司及其开发项目。乔某某支付了200万元保证金，并承诺按国有资产处置程序完成收购。双方约定，在保证金交付后，乔某某可以以公司名义进行前期工作，并租赁报社办公室。随后，乔某某办理了项目备案、签订了施工合同等。

然而，报社后来以施工单位未办证、擅自施工为由，要求停止施工。乔某某多次作出保证，同意按国有资产处置程序公开竞争。但最终，报社在2011年将200万元保证金退还，并支付了部分费用，但公司股权始终未转让。乔某某起诉要求报社继续履行合同，但法院未支持其主张。

法院怎么判

最高人民法院审理后认为，本案中的“按国有资产处置程序出让”是乔某某和报社约定的合同义务，而不是合同生效的条件。因为合同义务是确定且明确的，当事人不履行应承担违约责任；而条件则是限制合同效力发生的未来不确定事实。乔某某履行义务的结果具有不确定性，不等于条件成就与否的不确定性。最终，法院认定双方并未就股权转让达成附条件的合同，驳回乔某某的诉讼请求。

律师解读

这个案例的核心在于区分“附条件合同中的条件”和“合同义务”。很多人在签合同时，容易把两者混淆，导致后续纠纷。简单来说，条件是一个未来可能发生也可能不发生的事实，它直接决定合同是否生效；而合同义务是合同已经生效后，双方必须履行的责任。

本案中，双方约定按国有资产处置程序出让，这其实是乔某某需要履行的义务，而不是限制合同生效的条件。因为乔某某是否履行这个义务，只会影响合同能否最终完成，而不是决定合同是否有效。如果把这个义务当成条件，就会让合同效力处于不确定状态，这在法律上是不成立的。

风险提示：在签订附条件合同时，一定要明确哪些是条件、哪些是义务。条件必须是客观不确定的事实，比如“如果明天下雨，就卖给你”，而义务是确定的行动，比如“你必须在明天付款”。如果混淆了，可能导致合同无法执行，甚至产生不必要的诉讼。

王德林律师提示：

在文山地区，类似因合同条件与义务不清引发的纠纷并不少见。建议在签订重大合同时，找专业律师审核条款，明确区分条件和义务，避免因理解偏差导致权益受损。特别是涉及国有资产处置、股权转让等复杂交易，更要谨慎处理。

来源：《民事审判指导与参考》总第62辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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