多份土地使用权转让合同，应以哪份为准

多份土地使用权转让合同，应以哪份为准

案情简介

2002年，某投资公司通过兼并一家玻璃厂，取得了一块位于城市主干道旁的工业用地，面积约2万平方米。2003年，某置业公司看中了这块地，双方签订了一份《协议书》，约定投资公司将这块地转让给置业公司开发商业项目，总价款1.2亿元，并约定了分期付款和拆迁赔偿等细节。同时，为了配合办理过户手续，双方还签了一份以工业用地价格为准的《土地使用权转让协议》，但实际履行的仍是那份1.2亿元的高价协议。

到了2006年，另一家公司介入，与投资公司、置业公司又签订了一份新协议，将这块地及相关债务打包，总对价提高到了1.97亿元。三方约定由新公司付款，投资公司负责完成土地过户和债务清偿。后来，因为付款和过户问题，几方发生争议，投资公司起诉到法院，要求确认哪份合同才是真正的权利义务依据。

法院怎么判

最高人民法院审理后认为，虽然前后有多份合同，合同主体和内容不完全一致，但应当通过分析合同条款，探寻各方当事人的真实意思，并结合实际履行情况来综合认定。本案中，2003年那份1.2亿元的《协议书》是双方真实意思的体现，且实际履行中也是按此操作的；而2006年的协议虽然金额更高，但实质是债务重组和项目转让，不能简单取代原协议。最终，法院认定2003年的《协议书》是确定各方权利义务的基础，驳回了投资公司要求按2006年协议履行的部分诉求。

律师解读

这个案例告诉我们，在涉及同一块土地使用权转让时，如果前后签了多份合同，法院不会只看最后一份，而是会综合考量以下几点：第一，哪份合同最能反映各方签订时的真实意图，比如价格、付款条件是否合理；第二，实际履行中各方是按哪份合同操作的，比如付款、过户等行为；第三，后续合同是否属于对原合同的补充或变更，还是完全独立的新交易。

风险提示：对于当事人来说，签订多份合同容易引发争议，特别是当合同内容矛盾时。建议在每次签订新协议时，明确写明“本协议取代此前所有协议”或“原协议继续有效”等条款，避免后续扯皮。同时，所有合同履行过程中的付款凭证、函件、会议纪要等证据都要妥善保存，这些是法院判断真实意思的关键。

王德林律师提示：

如果您在文山地区涉及土地使用权或房产转让，建议在签订合同时就咨询专业律师，明确约定合同效力顺序和履行方式。特别是涉及多份合同的情况，务必在律师指导下梳理清楚权利义务，避免因合同冲突导致损失。文山地区的朋友有相关法律问题，可以随时联系我。

来源：《民事审判指导与参考》总第54辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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