两份合同纠缠不清，哪份能解除？最高院判了

两份合同纠缠不清，哪份能解除？最高院判了

案情简介

张某某和李某与某公司签订了一份名为《“全盘整合”协议书》的合同，约定由张某某和李某向公司注资6000万元，用于整合公司资源。随后，双方又签了一份《股权转让协议书》，约定张某某和李某将部分股权转让给他人。张某某和李某按约支付了部分款项，但后续资金没有按时到位。公司认为张某某和李某违约，要求解除《“全盘整合”协议书》并赔偿损失。张某某和李某则主张，他们没继续注资是因为公司先违约，且《股权转让协议书》已经履行完毕，不能随便解除。

双方争执不下，公司起诉到法院。一审法院判决部分支持了公司的请求，但张某某和李某不服，上诉到最高人民法院。最高院经过审理，最终撤销了一审判决，驳回了公司的全部诉讼请求。

法院怎么判

最高人民法院二审认为，本案的核心争议在于两份合同的关系、是否存在违约以及合同解除权是否成立。法院认定，《“全盘整合”协议书》和《股权转让协议书》虽然有关联，但它们是相互独立的合同。《股权转让协议书》已经全部履行完毕，依法不能解除。而《“全盘整合”协议书》中，张某某和李某没有按期注资第二、三期款项，属于行使自助权，并非根本违约。更重要的是，这份协议的核心条款如果被单独解除，会导致整个整合目的无法实现，因此不应被解除。最终，最高院判决撤销一审判决，驳回公司的所有诉讼请求。

律师解读

第一，两份关联合同不一定就是主从合同。很多人以为，签了多份合同，其中一份就是另一份的附属。但法院明确，主从合同关系需要法律直接规定、双方明确约定或根据合同内容确定。本案中，两份合同虽然事实联系紧密，但各自独立，不能简单认为一份是另一份的“附件”。

第二，已经履行完毕的合同，原则上不能解除。合同一旦完全履行，双方权利义务已经终结，再要求解除没有法律依据。这提醒我们，在合同履行中，如果一方已经完成义务，另一方就不能再拿这份合同说事。

第三，合同解除要谨慎，不能随意拆分。法院强调，如果一份合同的核心条款被解除后，合同目的就无法实现，那就不应支持解除。这告诉企业，在签订合同时，要明确哪些条款是关键，避免因部分条款争议导致整个合作失败。

王德林律师提示：

在商业合作中，如果涉及多份合同，一定要先理清每份合同的性质和关系。建议在签约时明确约定各合同是否独立、是否有主从关系。遇到合同纠纷，不要急着主张解除，先分析合同目的能否实现。如果您在文山地区遇到类似合同纠纷，建议尽早咨询专业律师，避免因解除不当造成更大损失。

来源：《民事审判指导与参考》总第43辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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