股权转让后对方不付钱，能解除合同吗

股权转让后对方不付钱，能解除合同吗

案情简介

张某某和李某某是某公司的原股东，两人与王某某签订了一份《全盘整合协议书》，约定将公司38%的股权转让给王某某，王某某则分三期支付注资款共6000万元。协议签订后，王某某拿到了股权，但只支付了第一期的1500万元，剩下的4500万元迟迟没有到账。张某某和李某某多次催告，王某某仍然没有付款。于是，张某某和李某某起诉到法院，要求解除合同，让王某某把股权退回来。

王某某则认为，自己之所以不付款，是因为张某某没有按约定把另一个项目的收益权转给公司，而且张某某还挪用了他已经支付的资金，所以是张某某违约在先。双方各执一词，争议焦点在于：一方不付钱，另一方能不能直接要求解除合同、退还股权？

法院怎么判

法院审理后认为，王某某在拿到股权后，没有按约定履行注资义务，经过催告后仍然没有补足款项，这已经严重影响了合同目的的实现，构成了根本违约。因此，张某某和李某某有权行使法定解除权，解除双方签订的《全盘整合协议书》和《股权转让协议书》中的相关条款。判决王某某在30日内将33%的股权返还给张某某，将5%的股权返还给李某某，同时公司收到的注资款也要返还给王某某。王某某不服上诉，但二审法院维持了原判。

律师解读

这个案子涉及股权转让合同中的核心问题：受让方不按约定付款，转让方能不能解除合同？根据《民法典》的规定，一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行的，另一方可以解除合同。王某某只付了四分之一的钱，剩下的钱拖了很久，这已经构成根本违约，所以法院支持了解除合同。

另外，王某某提出的抗辩理由，比如转让方没有转移项目收益权、转让方挪用资金等，法院并没有采纳。因为这些理由要么没有证据支持，要么与本案的付款义务没有直接关系。股权转让中，付款义务是受让方的基本义务，不能轻易用其他理由来推脱。

风险提示：股权转让不是简单的“一手交钱、一手交货”，双方在签订协议时，一定要明确约定付款时间、违约责任和解除条件。如果受让方不付款，转让方要及时催告并保留证据，否则可能错过维权时机。

王德林律师提示：

如果您的股权转让合同遇到对方不付款的情况，建议您首先书面催告对方，并设定一个合理的最后期限。如果对方仍然不履行，您可以依据合同约定或法律规定解除合同，并要求对方返还股权。在文山地区处理类似纠纷时，建议咨询本地专业律师，因为不同法院对“合理期限”的认定可能存在差异。

来源：《民事审判指导与参考》总第43辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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