重组上市未果，合作协议能否自动终止

重组上市未果，合作协议能否自动终止

案情简介

某科技公司与某电子公司、某翻译公司签订了一份《合作协议》，其中第3条第15项约定：“如因各种原因甲方重组上市未果，则终止本协议、双方签订的股权转让协议和VC投资协议。”简单来说，双方约定，如果电子公司重组上市没能成功，那么之前签的所有相关协议都要终止，各方回到合作前的状态。

后来，电子公司的海外子公司确实没能成功在香港上市，科技公司认为这个条件已经满足，协议应该终止。但电子公司认为，这个条件“如因各种原因甲方重组上市未果”不合理，属于无效约定，不能轻易终止协议。双方因此产生争议，科技公司起诉要求确认协议终止，并恢复股权原状。

法院怎么判

最高人民法院审理后认为，这个约定并不违反《合同法》第52条关于合同无效的规定，因此是有效的。既然有效，双方就要严格按约定履行。电子公司海外子公司最终未能在香港上市，这属于“重组上市未果”的事实，所以协议终止的条件已经成就。

法院判决支持了科技公司的请求，要求电子公司将其持有的某公司25%股权退还给科技公司，科技公司则返还已收到的股权转让款48000元。同时，法院还指出，之前的仲裁裁决是关于股权转让款的支付问题，与本案股权恢复原状不矛盾，不违反“一事不再理”原则。

律师解读

第一，合同中的“附条件终止条款”有效吗？本案中，最高人民法院明确，只要不违反法律强制性规定，双方约定以“重组上市未果”作为协议终止的条件，就是有效的。这提醒我们，商业合作中，双方可以灵活约定终止条件，但条件必须明确、合法，不能模糊不清。

第二，条件成就后，双方该如何处理？一旦条件满足（如上市失败），协议自动终止，各方应恢复原状，退回已履行的部分。本案中，法院判决股权和款项相互返还，就是典型的恢复原状处理方式。如果一方不配合，就可能构成违约。

第三，仲裁和诉讼会不会冲突？本案中，之前仲裁裁决了股权转让款的支付，现在法院判决股权恢复原状，两者并不矛盾。仲裁解决的是付款问题，诉讼解决的是合同终止后的恢复问题，属于不同法律关系，不违反“一事不再理”原则。

王德林律师提示：

在签订涉及“重组上市”“股权转让”等复杂商业合同时，建议明确约定各种可能的结果和后续处理方式，避免模糊用语。如果条件成就后对方不配合，应及时收集证据通过法律途径解决。文山地区的企业和个人在类似合作中，建议事先咨询专业律师，确保条款合法有效，减少纠纷风险。

来源：《民事审判指导与参考》总第43辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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