股权转让协议未履行怎么办

股权转让协议未履行怎么办

案情简介

2003年，某科技公司和其他几名股东（统称甲方）与某电子公司、某翻译公司（统称乙方）签订了一份《股权转让协议》，约定甲方将持有的某旷世公司95%的股权转让给乙方。其中，科技公司将其持有的旷世公司25%的股权转让给电子公司，转让的注册资本额为300万元。协议还约定，如果发生争议，提交北京仲裁委员会解决。随后，双方办理了股权变更登记，电子公司成为旷世公司的大股东，占90%的股份。

到了2005年，由于旷世公司上市计划推迟，原股东和电子公司协商一致，决定解除之前的协议，将旷世公司的股权结构恢复原状。为此，旷世公司召开了董事会会议，科技公司的代表也参加了会议，大家同意恢复原状，并通知电子公司配合办理工商变更手续。然而，电子公司虽然起草了终止协议，但并未实际履行。2006年，原股东黄某某、张某某和谢某某分别出具保证书，声明终止履行相关协议，并不再主张权利。但科技公司却在2005年12月根据《股权转让协议》中的仲裁条款，向北京仲裁委员会申请仲裁，要求电子公司支付300万元的股权转让款及利息。

法院怎么判

最高人民法院审理后认为，科技公司作为《股权转让协议》的当事人，虽然协议中约定了仲裁条款，但科技公司在申请仲裁时，该协议已经被各方协商一致同意解除，且科技公司代表也参与了恢复原状的会议。因此，科技公司再依据已解除的协议主张权利，缺乏事实和法律依据。最终，法院驳回了科技公司的仲裁请求，认定股权转让协议已经终止，科技公司无权要求支付转让款。

律师解读

第一，股权转让协议一旦签署并办理工商变更登记，就具有法律效力。但如果双方后续达成一致解除协议，并实际履行了恢复原状的行为，那么原协议就自动失效。本案中，各方股东开会同意恢复原状，且科技公司代表也参加了会议，这足以证明协议已被解除。

第二，仲裁条款虽然独立存在，但协议本身被解除后，当事人不能再依据该协议主张实体权利。科技公司虽然以仲裁条款为由申请仲裁，但仲裁庭或法院审查的是协议是否有效履行，而不是仲裁条款是否有效。协议已经解除，科技公司就不能再要求支付转让款。

第三，给企业家的风险提示是：在签订股权转让协议后，如果后续想要变更或解除协议，一定要签署书面的终止协议或解除协议，并明确各方权利义务的终结。否则，像本案中科技公司那样，事后反悔申请仲裁，不仅浪费时间和金钱，还可能因协议已解除而败诉。

王德林律师提示：

如果您在文山地区遇到股权转让纠纷，建议在签署协议前咨询专业律师，明确约定解除条件和争议解决方式。在协议履行过程中，任何变更或解除都要保留书面证据，避免事后扯皮。对于已经签署的协议，如果双方同意终止，务必签署正式的终止协议，并办理工商变更登记，以彻底了结法律风险。

来源：《民事审判指导与参考》总第43辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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