合作协议未终止，能否要求对方继续履行

合作协议未终止，能否要求对方继续履行

案情简介

华建电子公司、华建翻译公司与科技公司、谢雄平等人签订了一份《合作协议》，约定华建方面收购科技公司持有的旷世公司全部股权，同时科技公司作为风险投资者获得华建方面海外上市公司的股份。协议还约定，如果上市失败，双方应终止合作，恢复原状。同日，双方还签订了《股权转让协议》和《框架协议》，具体落实股权转让和上市安排。

后来，华建方面认为科技公司未按《合作协议》履行义务，提起诉讼，要求科技公司按协议第3条第15项继续履行。但科技公司辩称，《合作协议》只是意向书，实际履行的是《股权转让协议》，且华建方面并未请求终止《合作协议》，因此不能直接要求按该协议履行。

法院怎么判

法院经审理认为，华建电子公司、华建翻译公司提出的第2项诉讼请求，要求科技公司按《合作协议》第3条第15项履行，但华建方面并未请求终止《合作协议》。在《合作协议》和《股权转让协议》均未终止的情况下，华建方面不能单独依据《合作协议》要求科技公司履行特定条款。因此，法院认定该诉讼请求不能成立，不予支持。

律师解读

第一，多份合同并存时，要明确哪份是实际履行的依据。本案中，《合作协议》更偏向意向性安排，而《股权转让协议》是具体执行文件，法院更看重实际履行的合同。

第二，主张对方履行合同义务，前提是合同有效且未被终止。如果一方未请求终止合同，就不能跳过终止程序直接要求对方按某一条款履行，否则会破坏合同整体性。

第三，对于涉及股权转让、上市等复杂交易，建议在合同中明确约定各份协议的主次关系或效力层级，避免日后产生争议。同时，在起诉前要梳理清楚自己的诉讼请求是否具备合同基础。

王德林律师提示：

如果您遇到类似合同纠纷，建议先梳理所有协议文件，判断哪份是核心合同，并确认合同是否已终止。在提起诉讼前，最好咨询专业律师，明确诉讼请求的合法性和可行性。文山地区的企业和个人，如涉及多份协议履行问题，可及时寻求法律帮助，避免因程序错误导致败诉。

来源：《民事审判指导与参考》总第43辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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