土地出让面积比合同多出1.5万平方米，该不该补交出让金

土地出让面积比合同多出1.5万平方米，该不该补交出让金

案情简介

1992年，某房地产公司（以下简称“甲公司”）与当地土地管理部门签订了一份国有土地使用权出让合同，约定出让15万平方米土地。但在实际办理过程中，土地管理局向甲公司核发了面积约16.5万平方米的国有土地使用证，比合同约定多出了1.5万余平方米。甲公司实际占用了这块多出来的土地，但双方对于是否应补交这部分面积的出让金产生了分歧。

1993年，甲公司的法定代表人曾向土地局出具了一张500多万元的欠条，承认欠付土地出让金。此后多年，双方一直未能就具体金额达成一致。直到2004年，开发区管委会向甲公司催收该笔欠款，甲公司于2005年才缴纳了这笔钱。但在此期间，甲公司的股权发生了转让，新股东认为这笔欠款不应由自己承担，双方因此闹上法庭。

法院怎么判

最高人民法院经审理认为，甲公司实际取得的土地面积超出了合同约定，且其法定代表人曾出具欠条确认欠款，说明甲公司对多占用的土地面积及应补交出让金的事实是认可的。虽然股权发生了转让，但公司主体并未变更，原公司的债务仍应由公司承担。因此，法院判决甲公司应向土地管理部门补交多出面积的出让金及相应利息。

律师解读

这个案子告诉我们两个重要的法律道理。第一，公司签了合同、拿了地，哪怕实际面积比合同写的大，只要公司实际使用了、认可了，就应当按实际面积补交出让金。法定代表人写下的欠条，在法律上就是公司承认债务的证据，不能轻易反悔。

第二，公司股权转让不等于公司换人。公司还是那个公司，以前欠的债不会因为股东换了就一笔勾销。新股东在接手公司前，一定要查清楚公司有没有隐藏的债务，否则可能会“接盘”一堆麻烦。

对于企业来说，签合同、收土地时一定要仔细核对面积和价款，发现问题及时提出异议，不要先用了再说。如果法定代表人或其他负责人出具了欠条、承诺书，那就等于公司认了这笔账，后续再想推翻会非常困难。

王德林律师提示：

在文山地区，企业进行土地交易或股权收购时，务必委托专业律师对土地权属、合同履行情况、公司债务等进行全面尽职调查。不要因为时间久远或人员变动就忽视历史债务，否则可能面临意想不到的诉讼风险。如果您在文山遇到类似土地纠纷或公司债务问题，建议尽早咨询律师，避免小问题拖成大麻烦。

来源：《民事审判指导与参考》总第42辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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