合同中的特殊违约条款能用于整个合同吗

合同中的特殊违约条款能用于整个合同吗

案情简介

某集团公司（下称“希科集团”）与某民政集团（下称“民政集团”）签订了一份兼并协议，约定希科集团通过兼并方式接手民政集团的资产和职工。在协议中，双方专门约定了一条针对职工安置义务的违约条款，规定希科集团如果未能妥善履行对在册职工的赡养、安置等义务，不仅需要继续履行合同并赔偿损失，还要支付相应数额的违约金，并且每天加罚3%到5%的违约金。这一条款设计得相当严格，目的就是为了督促希科集团认真对待职工安置问题。

后来，双方在履行过程中发生了其他纠纷，希科集团认为民政集团违反了合同中的其他义务，于是主张直接引用上述针对职工安置的违约条款，要求民政集团按照同样的标准（包括每天加罚3%到5%）来计算违约金。民政集团则不同意，认为这个条款只适用于职工安置问题，不能扩大到整个合同的其他违约行为。

法院怎么判

最高人民法院在二审中明确认定：该违约条款具有特定性，其严格性（包括“加罚每天3%到5%的违约金”）是针对希科集团在职工安置方面的特定义务而设定的，目的是督促其认真履行该义务。因此，这个条款不能扩大理解为双方关于整个合同违约责任的总约定。希科集团主张比照该条款计算其他违约行为的违约金，与双方约定的本意不符，法院不予支持。

此外，关于民政集团提出的一审判决中涉及某大厦第15、16层归属问题，法院认为：根据双方1995年12月签订的补充协议，这两层楼的产权已经明确归希科集团所有。后来的兼并协议并未废止该补充协议，而是继续有效。一审法院判决解除的是兼并协议，不涉及这两层楼的归属，所以民政集团无权在二审中推翻这一认定。

律师解读

第一，合同中的违约条款必须看其具体内容和适用范围。如果某一条款是针对特定义务（比如职工安置）设定的，那么它的严格惩罚措施（如高额加罚）就不能随便套用到其他违约行为上。当事人不能因为一个条款写得很严，就认为整个合同的违约责任都是这么算的。

第二，本案也提醒我们，在签订合同时，如果双方希望某些条款只适用于特定情况，最好在条款中明确写明“本条款仅适用于……”，避免事后产生争议。比如，本案中的职工安置条款，如果明确注明“仅针对职工安置义务”，就能避免被误解。

第三，关于财产归属问题，如果一份补充协议已经明确约定了产权归属，而后续合同没有明确废止或变更该约定，那么该补充协议仍然有效。当事人不能因为解除了后续合同，就主张推翻之前已经确定的财产归属。

王德林律师提示：

在签订合同时，建议将不同类型的违约行为分别约定不同的违约责任，避免“一刀切”导致权利义务失衡。如果遇到类似纠纷，建议及时咨询专业律师，明确合同条款的具体适用范围。在文山地区，不少企业因合同条款约定不清引发诉讼，提前做好合同审查能有效减少风险。欢迎有需要的朋友到云南八谦（文山）律师事务所当面咨询。

来源：《民事审判指导与参考》总第42辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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