借名签合同到底算谁的债务

借名签合同到底算谁的债务

案情简介

某建筑公司（化名“中建公司”）与某房地产公司（化名“置业公司”）签订了一份建设工程施工合同，由中建公司为置业公司开发的一个楼盘项目进行施工。但实际签订合同时，置业公司却以另一家“信托公司”的名义与中建公司签约，并盖了信托公司的公章。工程完工后，中建公司发现置业公司和信托公司都不愿意支付工程款，于是将两家公司告上法庭。

原来，置业公司与信托公司之间有一个内部约定：置业公司借用信托公司的名义对外签约，实际项目由置业公司负责，但对外合同由信托公司出面。中建公司对此并不知情，一直以为和自己签约的是信托公司。工程验收合格后，中建公司多次催款，两家公司互相推诿，最终引发诉讼。

法院怎么判

最高人民法院二审认定，虽然合同名义上由信托公司签订，但实际履行方是置业公司，且中建公司作为善意相对方，并不知道两家公司之间的借名约定。法院判决：置业公司与信托公司对工程款承担连带清偿责任。核心理由是：借名签约的内部约定不能对抗不知情的善意第三人（即中建公司），信托公司作为名义签约方，不能以“不是我真实意思”为由免责。

律师解读

这个案例告诉我们，借名签合同在法律上风险很大。第一，借名方（实际用别人名义的人）和出借方（出借名义的人）之间的内部约定，只有他们自己知道，对外部善意第三人没有约束力。比如，您跟某公司签了合同，后来发现这家公司只是“挂名”的，实际老板另有其人，但只要您不知情，两家都得负责。第二，出借名义的公司不能以“合同不是我的真实意思”来推脱责任，因为法律保护善意第三人的信赖利益。第三，如果您是借名方，别以为能躲在别人后面，法院很可能直接穿透名义，让实际用名的人承担责任。

王德林律师提示：

签合同前务必核实对方身份，不要只看公章，最好查一下工商登记、授权委托书等文件。如果发现对方可能借名签约，要保留好往来邮件、聊天记录等证据，防止事后扯皮。在文山地区，很多建设工程项目存在挂靠、转包现象，建议施工方在签约时明确约定合同主体的真实身份，避免“借名”陷阱。如有疑问，可咨询当地专业律师。

来源：《民事审判指导与参考》总第41辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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