对方丧失商业信誉，我能中止履行合同吗

对方丧失商业信誉，我能中止履行合同吗

案情简介

2004年到2005年间，某乙公司与两所学校签订了投资合建合同，约定由乙公司以“交钥匙工程”方式为学校建设校园。然而，合同签订后，学校方面逐渐对乙公司的履约能力产生了怀疑。原因之一是乙公司的原股东谢某某向纪委举报了公司及其负责人刘某某，这让学校觉得乙公司内部管理混乱。更关键的是，2005年10月，学校从银行获得了5000万元贷款，手头资金充裕，于是从2006年开始要求修改合同，希望乙公司改为直接用现金投入，不再采用“交钥匙”模式。

与此同时，乙公司自己的行为也让学校感到不安。乙公司在未完成经济适用房土地征用手续、也未征得学校同意的情况下，擅自打着学校的旗号对外销售经济适用房。学校认为这是一种“买空卖空”的行为，严重损害了双方的信任。2007年7月，学校向乙公司递交了一份补充修订合同，要求乙公司一次性将建设资金到位，但乙公司没有提供任何担保。于是，学校决定中止履行原来的投资合建合同。

法院怎么判

法院经审理认为，本案符合《合同法》中关于不安抗辩权的情形。乙公司在未完成土地审批的情况下擅自销售房屋，属于“丧失商业信誉”的行为，这让学校有理由怀疑乙公司无法继续履行合同。学校中止履行合同的行为，符合法律规定，不构成违约。最终，二审法院酌情判决学校承担部分责任，以平衡双方利益，但并未认定学校违约。

律师解读

第一，什么是不安抗辩权？简单说，就是合同里先履行义务的一方，如果发现对方可能“跑路”或“没能力”履行了，可以暂时停止自己的履行。但有个前提：必须有“确切证据”证明对方存在法定情形，比如财产状况恶化、丧失商业信誉等。不能随便猜疑就中止，否则自己可能构成违约。

第二，本案中“丧失商业信誉”是关键。乙公司未经学校同意，擅自以学校名义卖房，而且连土地审批都没办下来，这种“买空卖空”行为直接动摇了双方的合作基础。法院认定这足以让学校产生合理怀疑，因此学校中止履行合同是合法的。

第三，风险提示：如果你在合同履行中遇到对方可能“不靠谱”的情况，比如突然转移资产、被大量起诉、或者像本案这样做出损害信誉的行为，一定要及时收集证据，比如工商信息、媒体报道、对方的不当行为记录等。然后书面通知对方，要求其提供担保或说明情况。如果对方不回应，再依法中止履行。切忌凭感觉行事，否则可能反被追责。

王德林律师提示：

合同履行中，发现对方有“丧失商业信誉”等风险信号时，要先固定证据，再书面要求对方提供担保。如果对方不配合，可以依法中止履行，但建议咨询专业律师评估风险。如果您在文山地区遇到类似合同纠纷，欢迎来所里当面沟通，我们会帮您梳理证据、制定策略。

来源：《民事审判指导与参考》总第40辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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