项目转让协议中途作废，后续协议是否有效

项目转让协议中途作废，后续协议是否有效

案情简介

2005年，厦门某房地产公司（简称“胜达公司”）与另外两家公司（成达公司、南中公司）签订了一份《项目转让协议》，约定将北京一处公寓项目以约2.5亿元的价格转让给南中公司。随后三方又签了补充协议，修改了付款方式。但仅仅过了一个多月，三方又签了一份《协议书》，明确表示之前的协议条款不再具有约束力，等于推翻了前面的项目转让安排。

同年11月，北京明耀房地产公司（简称“明耀公司”）作为甲方，与胜达公司、成达公司、庄某某（明耀公司法定代表人）、厦门某投资公司（简称“凯必特公司”）以及南中公司，共同签订了一份新的《协议书》（即“11·19协议”）。这份协议的核心内容是：明耀公司因资金困难，由凯必特公司促成其大股东南中公司提供7000万元借款，用于支付土地出让金等费用；同时，胜达公司和成达公司各将一部分明耀公司股权转让给凯必特公司。这份新协议完全取代了之前的三方协议，形成了一个新的合作框架。

法院怎么判

福建省高级人民法院一审认定，案涉《11·19协议》是各方真实意思表示，内容不违反法律强制性规定，合法有效。法院认为，尽管之前的三方协议被废止，但各方通过新协议重新约定了权利义务，且实际履行了部分内容（如股权变更登记）。因此，该协议对签约各方具有法律约束力，任何一方不得随意反悔。

律师解读

这个案例的核心在于“协议变更”的法律效力。实践中，很多人签了合同后又反悔，或者签了新协议却不履行，导致纠纷。这里有几点需要注意：

第一，协议可以中途作废，但必须各方一致同意。本案中，三方明确通过书面形式废除了旧协议，这是合法的。如果只有一方想反悔，另一方不同意，那就不能单方面解除合同。

第二，新协议一旦生效，就取代旧协议。各方应当按新约定履行，不能拿旧协议说事。本案中，明耀公司、胜达公司等通过新协议重新分配了股权和借款义务，法院就认定了新协议的效力。

第三，风险提示：签署任何协议前，务必仔细审查条款，尤其是涉及项目转让、股权变更、借款担保等重大利益的内容。一旦签字，就意味接受了法律约束。如果后续想变更，必须通过书面形式重新协商，否则可能承担违约责任。

王德林律师提示：

如果您在文山地区遇到类似项目转让或合同变更的纠纷，建议在签署协议前咨询专业律师，明确各方权利义务。特别是涉及大额资金或股权变更时，不要轻信口头承诺，务必用书面协议固定下来。文山地区的企业和个人在商业合作中，也要注意保留好所有协议、补充协议和往来函件，以备不时之需。

来源：《民事审判指导与参考》总第40辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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