公司签了合同后能以股东不同意来反悔吗

公司签了合同后能以股东不同意来反悔吗

案情简介

某软件园建设公司（以下简称"建设公司"）与某投资公司（以下简称"投资公司"）等几方签订了一份合作协议，约定在一定条件下，建设公司需要将其持有的本公司股权转让给投资公司。后来合作出现问题，建设公司不想履行合同了，就提出一个理由：当时签合同的法定代表人或者委托代理人，没有经过公司股东会的同意，所以这份合同无效，自己不用承担责任。

但投资公司不这么认为，坚持要求建设公司按合同办事。双方闹到法院，建设公司还声称，合同中约定的返还资金和支付利息条款，属于企业之间的非法拆借，应当认定为无效。

法院怎么判

最高人民法院审理后认为，建设公司的理由不能成立。法院明确指出：建设公司签协议承诺转让的是本公司自己的股权，而不是某个股东的股权。因此，合同相对方完全有理由相信，建设公司法定代表人或其委托人的签约行为就是公司的行为，根本不需要去查公司股东是否同意。法律不允许一个独立的法人在签了合同之后，用"股东不同意"来否认合同效力，否则公司作为法人的独立人格就不存在了。

关于资金返还问题，法院查明，投资公司支付的1.784亿元中，1亿元是合作开发的竞标保证金，另外7840万元是第三方欠投资公司的债务转为投资。当合作无法进行时，投资公司当然要收回本金，建设公司实际使用了资金，也应当支付利息。一审判决按银行贷款利率计算的"资金占用费"，与利息没有本质区别，不属于非法拆借。最终，法院没有支持建设公司，并对其不诚信的做法给予了否定评价。

律师解读

第一，公司作为独立法人，对外签订的合同具有法律约束力。公司的法定代表人或者授权代表签字盖章，就代表公司本身的意思表示，公司事后不能拿"股东没同意"当挡箭牌。这一点是公司法的基本原则，也是保护交易安全的需要。

第二，合同中的资金返还和利息条款，要看资金的实际性质。如果资金是合作开发的保证金或投资款，合作不成时返还本金并支付合理利息，这不属于企业间非法拆借。法院会重点审查资金用途、是否实际使用、利息标准是否合理。

第三，诚信原则是民事活动的"帝王条款"。本案中，法院明确批评了建设公司想通过主张合同无效来逃避责任、把还款义务甩给空壳公司的做法。任何试图利用法律漏洞来规避合同义务的行为，都很难得到法院支持。

王德林律师提示：

签合同前，务必确认签约方是公司本身，而不是某个股东或员工私下承诺。如果对方事后以"内部程序没走完"为由反悔，您可以理直气壮地主张合同有效。在文山地区，遇到类似合同纠纷，建议尽早咨询专业律师，固定证据，避免陷入被动。

来源：《民事审判指导与参考》总第39辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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