公司签的补充协议没经股东同意，合同就一定无效吗

公司签的补充协议没经股东同意，合同就一定无效吗

案情简介

某软件园建设公司（以下简称“建设公司”）与津投金厦公司（以下简称“金厦公司”）等几方签订了一份四方《补充协议》，约定如果合作开发项目无法实现，建设公司需要向金厦公司返还一笔1.784亿元的资金，并支付利息，还要按一定比例支付二次补偿款。后来，合作确实没能继续，金厦公司要求建设公司履行协议，但建设公司却反悔了。

建设公司提出，这份《补充协议》处分了其股东丰联公司的财产，而丰联公司没同意，所以协议应属无效。实际上，建设公司的股东包括丰联公司、三联公司等，而三联公司又是丰联公司的控股股东，两家公司的法定代表人都是同一个人。建设公司认为，自己作为“无处分权人”签了协议，损害了股东利益，合同就无效了。

法院怎么判

最高人民法院审理后认为，建设公司作为独立法人，应当对自己签订的合同负责。法院查明，三联公司、丰联公司、建设公司等几方都是关联公司，三联公司是建设公司的控股股东，也是丰联公司的控股股东。既然三联公司作为协议一方签了字，丰联公司不可能不知道协议内容，也不应当作出相反的意思表示，否则就属于滥用公司法人人格逃避债务的行为。

关于1.784亿元和二次补偿款的约定，法院指出这是当事人在《补充协议》中明确约定的补偿办法，是对金厦公司无法参与项目开发的补偿，内容不违反法律，应当有效。建设公司主张该约定属于企业间非法拆借，但法院认为这一认识错误，不予支持。最终，法院判决驳回建设公司的上诉，维持原判，要求建设公司按协议履行还款和补偿义务。

律师解读

第一，公司作为独立法人，签合同不需要每个股东都点头。很多当事人以为，公司签了合同，只要某个股东没同意，合同就无效。其实，公司是独立的法律主体，其行为由公司自身承担，除非股东能证明公司签合同是恶意串通或者损害了股东利益，否则不能轻易否定合同效力。本案中，建设公司的关联股东明明知情，却事后反悔，法院当然不支持。

第二，商业合作中约定的“补偿款”不等于非法借贷。有些企业担心，一方投了钱，另一方承诺返还本金再加补偿，会被认定为“企业间借贷”而无效。但法院明确，如果这种约定是基于合作项目无法实现的补偿方案，比如对无法取得土地使用权或参股机会的弥补，就属于正常的商业安排，合法有效。本案的1.784亿元和二次补偿款就是这种性质，不是非法拆借。

第三，关联公司之间签合同，更要讲诚信。本案中，几家公司都是关联方，法定代表人相同，股东结构交叉，这种情况下，任何一方都不能以“股东不知情”为由推翻自己签的协议。否则，不仅违反合同法，还可能被认定为滥用公司独立人格，逃避债务。在文山地区的商业活动中，企业主们也要注意，关联交易要规范，签了协议就要认账。

王德林律师提示：

如果您在文山地区遇到类似合同纠纷，比如合作开发项目失败后，对方以“股东未同意”为由不履行补偿协议，建议您及时收集书面协议、付款凭证等证据。记住，公司签的合同一般不因股东反对就无效，但具体案情复杂，最好咨询专业律师。在文山，企业间的合作补偿约定只要不违法，法院通常会支持守约方。

来源：《民事审判指导与参考》总第39辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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