股权转让协议未履行，公司是否要承担债务

股权转让协议未履行，公司是否要承担债务

案情简介

某投资公司（化名“津投金厦公司”）与某软件园建设公司（化名“软件园建设公司”）、某三联公司（化名“三联公司”）以及案外人某软件园发展公司签订了一份《补充协议》。协议约定，软件园建设公司需要向津投金厦公司支付一笔资金占用费，并支付一笔二次补偿费，同时三联公司要对这些债务承担连带清偿责任。然而，软件园建设公司认为这份协议无效，因为它是在未经其股东丰联公司同意的情况下签订的，侵犯了丰联公司的股东权益。丰联公司得知后明确表示不认可这份协议。因此，软件园建设公司拒绝履行协议，津投金厦公司将其告上法庭。

软件园建设公司辩称，协议中约定的股权过户条件未成就，因为丰联公司等股东没有确定转让的股权份额，导致协议无法履行，公司本身没有违约，不应承担责任。津投金厦公司则认为，协议有效，软件园建设公司应按照约定支付相关费用。

法院怎么判

一审法院判决支持了津投金厦公司的部分请求，要求软件园建设公司支付资金占用费和二次补偿费，三联公司承担连带责任。软件园建设公司不服，上诉至最高人民法院。最高人民法院经审理后，维持了一审判决的主要部分，认定《补充协议》有效，软件园建设公司应当履行债务。法院认为，协议内容不违反法律强制性规定，且未损害丰联公司实质权益，软件园建设公司的抗辩理由不成立。

律师解读

这个案例的核心是合同效力和公司债务承担问题。首先，协议是否有效，要看是否违反法律强制性规定。本案中，软件园建设公司以“未经股东同意”为由主张协议无效，但法院认为，公司对外签订协议属于经营行为，只要不损害股东核心利益，一般不会被认定为无效。股东内部纠纷不能成为公司逃避对外债务的理由。

其次，协议中约定的“条件未成就”能否免责？软件园建设公司声称股权过户条件未满足，导致无法履行。但法院认为，条件是否成就并非绝对，如果一方故意阻止条件成就，或者条件本身不明确，法院会从公平角度判断。本案中，协议明确约定了债务承担，股权过户只是履行方式之一，不能以此否定公司的付款义务。

最后，风险提示：公司签订涉及债务承担的协议时，最好经股东会决议，避免内部纠纷。同时，协议条款要清晰，避免“条件未成就”这类模糊表述。如果您遇到类似争议，应尽快咨询专业律师，明确自身权利义务。

王德林律师提示：

签订合同时，务必明确各方责任和履行条件，避免因约定不明引发纠纷。如果在文山地区遇到合同债务问题，建议尽早委托律师审查协议或代理诉讼，以维护自身合法权益。

来源：《民事审判指导与参考》总第39辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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