关联公司股权转让未完成，投资款能否要回

关联公司股权转让未完成，投资款能否要回

案情简介

某房地产公司（化名"金厦公司"）与某软件园建设公司（化名"软件园公司"）及其关联公司签订了一份合作协议，约定由金厦公司投入1亿元资金，用于合作开发房地产项目。作为回报，软件园公司需办理股权转让和土地分割手续。然而，软件园公司迟迟未完成这些手续，导致合作无法继续。

原来，软件园公司的控股股东是另一家丰联公司，而丰联公司的控股股东又是三联公司。这几家公司法定代表人都由同一个人石某某担任，实际上属于关联公司。在后续签订的补充协议中，各方约定如果软件园公司逾期未办完手续，就必须在1个月内偿还金厦公司投入的1.784亿元债务，并按银行贷款利率补偿资金占用费，还要额外补偿金厦公司不低于12%的收益。三联公司也对这笔债务承担连带责任。但软件园公司既没办手续，也没还钱，金厦公司只好起诉要求还款并赔偿损失。

法院怎么判

最高人民法院审理后认为，虽然软件园公司以丰联公司未同意股权转让为由，主张补充协议无效，但丰联公司作为关联公司，不能作出与控股股东三联公司相反的意思表示，否则就属于滥用公司法人人格权、逃避债务。因此，软件园公司的抗辩理由不成立。

法院还指出，补充协议明确约定了还款期限为协议签订后4个月内，软件园公司未按时履行，已经构成违约。最终判决：软件园公司偿还金厦公司1.784亿元欠款，并支付相应的资金占用费；三联公司对此承担连带偿还责任。不过，金厦公司要求额外赔偿5000万元的主张，因未提供充分证据证明预期收益的具体数额，法院未予支持。

律师解读

第一，关联公司不能随意"甩锅"。本案中，软件园公司试图以母公司不同意来推卸责任，但法院认定，如果关联公司之间可以随意否认自己的意思表示，就会破坏交易安全，损害债权人利益。根据《公司法》第20条，滥用公司法人独立地位逃避债务的，需要承担连带责任。

第二，合同约定的还款期限很关键。虽然股权转让没办成，但补充协议中明确写了还款时间，软件园公司没按时还钱，就得承担违约责任。对方以"手续没办完"为由说没违约，法院不认。所以，签合同时一定要写清楚最后期限和违约后果。

第三，索赔要有证据。金厦公司要求5000万元赔偿，但法院只支持了按约定计算的资金占用费，因为金厦公司没有提供证据证明如果项目成功能赚多少钱。打官司时，主张损失必须拿出合同、流水、预期收益评估报告等证据，否则法院很难支持。

王德林律师提示：

投资合作中，如果对方是关联公司，一定要在合同中明确各方的还款责任和连带担保条款，避免对方利用关联关系逃避债务。文山地区的企业主在签订类似合作协议时，建议咨询专业律师把关，尤其要关注合同中的付款节点和违约责任条款，确保权益有保障。

来源：《民事审判指导与参考》总第39辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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