股权转让承诺函是否具有法律约束力

股权转让承诺函是否具有法律约束力

案情简介

张先生所在的甲公司与乙公司签订了一份《股权转让协议书》，约定甲公司将持有的某软件园发展公司的股权转让给乙公司。同日，当地一家经济开发区总公司（简称“丙公司”）向乙公司出具了一份《承诺函》，承诺了两件事：第一，丙公司同意由其投资设立的软件园发展公司为另一家公司（简称“丁公司）欠乙公司的7840万元款项承担连带保证责任；第二，丙公司承诺在软件园发展公司中标某地块土地使用权后，以250万元的价格将其持有的软件园发展公司25%的股权转让给乙公司。

随后，乙公司按照约定投入了1亿元资金，软件园发展公司也出具了收据。但后来事情发生了变化，原本约定的土地开发项目改由另一家软件园建设公司负责，各方又陆续签订了多份补充协议，调整了股权和债权债务关系。最终，乙公司投入的1亿元加上丁公司还款的7840万元，合计17840万元被确认为乙公司对软件园建设公司的债权，而丁公司承担连带偿还责任。

法院怎么判

最高人民法院经审理认为，丙公司出具的《承诺函》是其真实意思表示，内容不违反法律强制性规定，具有法律约束力。虽然《承诺函》中关于股权转让的条件（即软件园发展公司中标地块）后来发生了变化，但各方通过后续的补充协议对股权和债权债务进行了重新安排，实际上是对原《承诺函》内容的变更和履行。法院最终支持了乙公司依据《承诺函》及相关补充协议主张权利，确认了乙公司对软件园建设公司的债权，并要求丁公司承担连带偿还责任。

律师解读

这个案例的核心问题在于，一方出具的《承诺函》是否构成具有法律约束力的合同。从法律角度看，只要承诺函内容明确、具体，对方基于此产生了合理信赖并付出了对价，那么这份承诺函就可能被视为一份独立的合同或合同的组成部分，双方都必须遵守。

这里有几个关键点值得注意：第一，承诺函不能只是“意向性”的表述，比如“愿意协助”“尽量促成”，而要像本案中那样明确承诺“同意承担连带保证责任”和“以特定价格转让股权”，这样才算具体义务。第二，如果后续情况发生变化，各方最好通过书面补充协议来调整权利义务，否则可能引发争议。第三，对于接受承诺的一方，一定要保留好自己已经履行相应义务的证据，比如本案中的1亿元资金投入收据，这是维权的基础。

王德林律师提示：

如果您在商业合作中收到对方的承诺函，建议仔细审查内容是否具体、明确，并最好将承诺函作为合同的附件或组成部分。如果对方不履行承诺，您可以依据承诺函向其主张权利。在文山地区的企业合作中，也常有类似情况，建议大家在签订任何承诺性文件前，先咨询专业律师，避免因承诺模糊导致维权困难。

来源：《民事审判指导与参考》总第39辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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