合同名称与内容不一致时如何认定合同性质

合同名称与内容不一致时如何认定合同性质

案情简介

2014年，张某某与某公司签订了一份《房屋买卖合同》，约定张某某以200万元购买某公司名下的一套房产。合同签订后，张某某支付了全部购房款，某公司也出具了收款收据。但双方在合同履行过程中产生争议：某公司主张双方实际是借贷关系，该合同只是担保，而张某某坚持认为就是房屋买卖。

原来，张某某与某公司的法定代表人王某某是熟人。王某某因公司资金周转困难，向张某某借款200万元，同时签订了一份房屋买卖合同作为担保。但合同中没有任何关于借款或担保的表述，只写了房屋买卖的内容。张某某认为，既然签了买卖合同，又付了全款，房子就应该归自己。某公司则称，张某某从未要求过户，只是按月收取利息，这明显是借贷而非买卖。

双方协商不成，张某某起诉到法院，要求某公司履行房屋过户义务。一审法院认为合同有效，判决某公司配合过户。某公司不服，提起上诉。二审法院改判，认定双方实为借贷关系，驳回了张某某的诉讼请求。张某某向最高人民法院申请再审。

法院怎么判

最高人民法院经审理后认为，本案核心争议在于合同性质的认定。虽然合同名称是《房屋买卖合同》，但从双方实际履行情况看，张某某支付款项后并未要求办理过户手续，而是按月收取固定金额的款项，这更符合借贷关系中收取利息的特征。同时，合同中没有约定房屋交付时间、过户期限等买卖合同的常规条款，反而有"如到期不还，房屋归张某某所有"的表述，这明显是流质契约的变相约定。

最终，最高人民法院驳回了张某某的再审申请，维持了二审判决。法院明确指出：认定合同性质不能只看合同名称，更要看合同内容和实际履行情况。当合同名称与内容不一致时，应当以当事人的真实意思表示和实际履约行为为准。

律师解读

第一，合同名称不等于合同性质。很多人在签合同时只看标题，以为叫"买卖合同"就是买卖，叫"借款合同"就是借贷。但法律上认定合同性质，要看合同条款的具体内容，以及双方实际是怎么做的。如果内容与名称不符，法院会以实际内容为准。

第二，"名不符实"的合同风险大。本案中，张某某本意是出借款项，却签了买卖合同作为担保。这种名为买卖实为借贷的操作，在法律上叫"让与担保"。如果债务人按时还款，债权人就不能主张房屋所有权。如果债务人违约，债权人也不能直接取得房屋，必须通过拍卖、变卖等方式实现债权。张某某想直接拿房，法律上是不支持的。

第三，警惕"流质条款"陷阱。合同里"如到期不还，房屋归张某某所有"的约定，在法律上属于无效条款。法律禁止债权人在债务履行期届满前，直接约定债务人不还钱就取得抵押物所有权。这种约定不受法律保护。

王德林律师提示：

如果您在文山地区遇到类似情况，建议在签订合同时务必明确合同性质，不要用"以房抵债""买卖担保"等模糊方式。如果对方提出用房屋买卖合同作为借款担保，最好同时签订正式的借款合同和抵押合同，并办理抵押登记。这样既能保障债权，又避免日后扯皮。如有疑问，可携带合同到律所当面咨询。

来源：《民事审判指导与参考》总第39辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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