合同没有约定先后履行顺序，能拒绝付款吗

合同没有约定先后履行顺序，能拒绝付款吗

案情简介

某房产公司（化名大鹏公司）与某投资公司（化名广发公司）签订了一份土地使用权转让合同。合同约定，大鹏公司负责办理土地使用权证，广发公司则需按期支付转让款。但合同并没有明确约定，大鹏公司必须先办完证，广发公司才付款，也没有规定双方必须同时履行各自的义务。后来，大鹏公司迟迟没有办下土地使用权证，广发公司也未能按时付款。广发公司向大鹏公司出具了一份书面承诺书，表示延期付款是因为自身资金周转困难，并希望调整付款时间。大鹏公司没有正面回应这份承诺书，双方因此发生争议，广发公司主张自己是因为大鹏公司未办证才拒绝付款，属于行使抗辩权。

法院怎么判

最高人民法院经审理认为，广发公司拒绝付款的行为不构成合法的履行抗辩。理由是：合同没有约定办证是付款的前提条件，也没有约定同时履行；合同反而约定，如果大鹏公司没办证，广发公司可以解除合同，而不是直接拒绝付款。而且，广发公司自己出具的承诺书也明确说明，延期付款是自身原因导致的，并非针对大鹏公司未办证的抗辩。另外，广发公司提出的变更付款时间的要约，大鹏公司并未以任何方式承诺，双方也未达成新的协议，所以付款义务仍应按原合同履行。最终，法院判决广发公司应承担逾期付款的违约责任。

律师解读

本案的核心在于区分“履行抗辩权”和“违约责任”。很多当事人误以为对方没有履行义务，自己就可以当然地拒绝履行，但法律对此有严格限制。

第一，行使先履行抗辩权或同时履行抗辩权，必须以合同明确约定了履行顺序或同时履行为前提。如果合同没有约定，或者约定不明，一方就不能仅仅因为对方未履行而单方拒绝付款，否则可能构成违约。

第二，当一方违约时，守约方的救济权利通常由合同明确约定。比如本案中，合同给了广发公司“解除合同”的权利，而不是“拒绝付款”。这意味着，广发公司如果认为大鹏公司违约，正确的做法是按约定主张解除合同，而不是自行中止付款。

第三，书面承诺内容至关重要。广发公司自己出具的承诺书，承认延期付款是自己的原因，这就等于放弃了以对方违约为由进行抗辩的权利。因此，当事人在出具任何书面文件时，一定要谨慎措辞，避免自认违约。

王德林律师提示：

在合同履行中，如果对方未按约定履行义务，建议先仔细审查合同条款，确认自己是否享有合法的抗辩权。不要想当然地认为“对方没做，我就可以不做”，否则很容易陷入被动违约的境地。如果您在文山地区遇到类似的合同纠纷，建议尽早咨询专业律师，评估合同条款和证据材料，避免因抗辩不当而承担不必要的损失。

来源：《民事审判指导与参考》总第38辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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