土地转让方不履行合同，另一方能否要求赔偿损失

土地转让方不履行合同，另一方能否要求赔偿损失

案情简介

某公司（下称“新万基公司”）与另一家公司（下称“索特公司”）签订了一份土地使用权转让合同。按照合同约定，索特公司应当首先提供无权利瑕疵的转让土地，新万基公司再支付转让款。然而，合同签订后，索特公司并未按照约定提供土地，而是以不作为的方式明确表示不履行合同义务。新万基公司因此也未完全履行支付义务。

双方因此发生纠纷，新万基公司认为索特公司的行为构成根本违约，要求其承担违约责任。索特公司则辩称，新万基公司也未完全履行合同，双方均有过错。值得注意的是，在合同签订后，土地价格大幅上涨，如果解除合同，索特公司可能独享土地升值的巨大利益；如果继续履行，新万基公司则可能获得这部分利益。

法院怎么判

最高人民法院在二审中认定，本案的根本性违约责任在于索特公司。因为根据合同特点，转让方应当首先提供无权利瑕疵的土地，这是履行的先后顺序。索特公司未履行这一义务，新万基公司有权行使后履行抗辩权，暂停支付转让款。同时，考虑到双方已经通过诉讼失去继续合作的基础，法院判决解除合同，并由索特公司支付违约金，以此平衡双方利益，让土地升值的利益由双方共享。

律师解读

第一，合同履行有先后顺序，先履行一方不履行，后履行一方可以暂停履行。本案中，索特公司作为转让方，应先提供无瑕疵土地，其不作为构成违约，新万基公司有权依法要求其承担违约责任。

第二，根本违约的认定要结合合同目的。索特公司完全不履行合同，导致合同目的无法实现，属于根本性违约。即使新万基公司也未完全履行，但这是基于后履行抗辩权的合法行为，不构成违约。

第三，土地大幅升值时，法院会平衡双方利益。本案中，法院通过判决索特公司支付违约金的方式，让双方共享土地升值的利益，避免一方独享全部收益，体现了公平原则。

王德林律师提示：

签订土地使用权转让这类大额合同时，务必明确双方履行义务的先后顺序，并在合同中写清楚。如果对方先不履行，你可以依法暂停自己的履行，但要注意保留证据，比如书面催告函等。如果你在文山地区遇到类似合同纠纷，建议及时咨询专业律师，避免因错过维权时机而遭受更大损失。

来源：《民事审判指导与参考》总第37辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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