国有企业转让债权未经评估，合同一定无效吗

国有企业转让债权未经评估，合同一定无效吗

案情简介

包头边贸公司（以下简称“边贸公司”）是一家国有企业，因经营困难，需要资金安置职工。边贸公司有一笔120万元的债权（即别人欠它的钱），它把这笔债权以60万元的价格转让给了个人亢文钧。亢文钧支付了60万元，边贸公司用这笔钱安置了职工。

但后来，边贸公司的上级主管单位外贸总公司认为，这笔120万元的债权是国有资产，转让前没有经过评估，价格太低，导致国有资产流失。于是，外贸总公司主张转让合同无效，要求亢文钧返还债权或补足差价。亢文钧则认为，自己已经按约付款，合同有效，双方因此闹上法庭。

法院怎么判

一审法院认为，外贸总公司作为边贸公司的上级单位，有权处分下属企业的财产，且转让债权后边贸公司得到了60万元现金用于安置职工，而亢文钧要承担债权无法收回的风险，所以合同不存在显失公平，判决合同有效。

二审法院却持相反观点，认为这笔债权是国有资产，转让前未经评估，违反了《国有资产评估管理办法》等规定，因此合同无效，并认定亢文钧也有过错，需承担一定责任。

最高人民法院再审后改判，认定合同有效。最高法指出，虽然国有资产转让需要评估，但这主要是约束国有企业及其负责人的内部管理义务，不能因此随意否定外部交易合同的效力。如果允许国有企业事后以“未评估”为由反悔，不仅破坏市场交易秩序，也不利于国有企业平等参与市场竞争。

律师解读

1. 国有企业在转让资产（包括债权）时，确实有义务进行资产评估，这是为了防止国有资产流失。但评估义务主要是对国有企业内部管理的要求，不是对外交易合同生效的必要条件。如果交易双方是自愿、公平的，合同就应当有效。

2. 本案中，边贸公司转让债权是为了安置职工，已经获得了实际利益（60万元现金），而亢文钧作为受让方，承担了债权可能收不回来的风险。这种交易本身是合理的，不存在明显不公。如果轻易认定合同无效，反而会助长不诚信行为。

3. 对于普通投资者来说，在购买国有企业转让的债权或资产时，要注意审查转让程序和文件，尽量要求对方提供评估报告或内部决策文件。但即使对方没有评估，只要交易价格合理、双方真实意思表示，合同仍然可能被法院认定为有效。

王德林律师提示：

如果您在文山地区遇到类似债权转让或合同纠纷，建议先咨询专业律师，评估交易的法律风险。不要轻易相信“未评估就无效”的说法，因为法院更注重保护诚实守信的交易秩序。在文山，我们经常处理这类企业合同纠纷，欢迎来电咨询。

来源：《民事审判指导与参考》总第37辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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