土地使用转让款逾期未付，违约金怎么算

土地使用转让款逾期未付，违约金怎么算

案情简介

某实业公司与某地产公司签订了一份土地使用权转让合同。合同约定，地产公司需向实业公司支付转让补偿款，其中包括一笔80万元，用于归还实业公司代交的地价款。后来，地产公司出具了一份《保证书》，承诺在2003年9月10日前支付全部补偿余款1480万元，其中明确包含了这80万元。但地产公司未能按时付款，实业公司于是要求支付逾期违约金。地产公司认为，80万元是代交地价款，不应该算在违约金里。此外，地产公司还提出，自己支付了部分临迁费，应该从转让款中抵扣。同时，第三方公司因与实业公司有纠纷，起诉要求撤销实业公司与地产公司的转让合同，地产公司为了避免损失，主动向第三方支付了1300万元和解，随后向实业公司索赔这笔钱。

法院怎么判

最高人民法院审理后认为：第一，地产公司在《保证书》中明确承诺支付包括80万元在内的全部款项，因此这80万元也应计算逾期付款违约金，地产公司的抗辩不成立。第二，临迁费是给临迁户的专项费用，与转让补偿款性质不同，不能混同抵扣。第三，地产公司为避免转让合同被撤销、项目受损，主动与第三方和解支付1300万元，具有合理性。实业公司作为转让方，未能妥善处理与第三方的纠纷，导致地产公司陷入诉讼风险，因此实业公司应赔偿地产公司部分损失。最终，法院支持了地产公司关于1300万元损失的合理部分请求，并纠正了一审驳回该请求的判决。

律师解读

这个案例告诉我们几个关键点。第一，合同中约定的付款义务，包括代垫费用，只要写进了承诺书或合同，逾期未付就要承担违约责任，不能以“这是代垫款”为由逃避违约金。第二，不同性质的款项不能随意抵扣，比如临迁费是专项费用，不能用来冲抵转让款，除非双方明确同意。第三，如果卖方没有处理好自身与第三方的纠纷，导致买方面临合同被撤销的风险，买方为了避免更大损失而支付的合理和解费用，可以向卖方索赔。法院会从诚实信用和公平角度，酌情支持这部分损失。

王德林律师提示：

在签订土地使用权转让等大额合同时，务必把所有款项的性质和支付方式写清楚，尤其是代垫费用，要明确是否计入违约金计算基数。如果发现卖方与他人有潜在纠纷，可能影响合同履行，建议提前通过律师发函或协商要求卖方解决，避免被动和解后追偿困难。在文山地区，类似合同纠纷案件较多，建议当事人咨询专业律师，确保权益不受损。

来源：《民事审判指导与参考》总第36辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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