转让合同被撤销风险谁承担

转让合同被撤销风险谁承担

案情简介

某地产公司（下称“侨实公司”）与另一家公司（下称“金盛公司”）签订了一份土地转让合同，约定侨实公司将某地块的开发权转让给金盛公司，金盛公司需支付转让补偿款。合同签订后，金盛公司支付了部分款项，但随后发现，侨实公司在转让前已与第三方“中兴公司”就该地块产生纠纷，中兴公司甚至已申请仲裁，要求撤销该转让合同。侨实公司未向金盛公司披露这一重大风险。

因地块被法院查封，金盛公司无法继续开发，被迫停止支付剩余转让补偿款。为化解纠纷，金盛公司自行向中兴公司支付了1300万元，换取中兴公司放弃对地块的主张。金盛公司随后起诉侨实公司，要求赔偿损失并确认转让补偿款余额。侨实公司则反诉金盛公司违约，要求支付欠款和利息。

法院怎么判

一审法院判决金盛公司支付尚欠的转让补偿款及违约金，并驳回了金盛公司的反诉。金盛公司不服，提起上诉。最高人民法院二审审理后认为，侨实公司转让地块前未披露与中兴公司的纠纷，违反了《合同法》第150条规定的权利瑕疵担保义务，导致金盛公司无法正常开发，金盛公司有权暂停支付转让款。同时，金盛公司为减少损失而支付给中兴公司的1300万元，属于侨实公司违约造成的直接损失，应由侨实公司赔偿。最终，法院部分改判，支持了金盛公司的赔偿请求，并调整了转让补偿款的金额。

律师解读

本案的核心是转让合同中的“权利瑕疵担保”问题。简单说，卖方（侨实公司）必须保证转让的财产没有隐藏的纠纷或法律障碍。如果卖方隐瞒了重大风险，买方有权中止付款，甚至索赔损失。

第一，金盛公司停止付款是合法合理的。因为侨实公司隐瞒了与中兴公司的仲裁纠纷，导致地块被查封，金盛公司无法继续开发。这种情况下，买方可以行使“不安抗辩权”，暂停履行付款义务，不构成违约。

第二，金盛公司向中兴公司支付的1300万元，属于侨实公司违约造成的直接经济损失。法院认定这笔钱应由侨实公司赔偿，因为正是侨实公司的隐瞒行为，迫使金盛公司不得不“花钱消灾”。这提醒我们，在合同纠纷中，守约方为减少损失而合理支出的费用，可以要求违约方承担。

第三，转让补偿款的金额不是一成不变的。双方在合同中“暂定”的款项，需要最终确认才能产生支付义务。如果一方未经确认就要求支付，法院不会支持。这也是金盛公司能成功抗辩部分欠款的原因。

王德林律师提示：

签订重大资产转让合同前，务必进行全面的尽职调查，查清标的物是否存在抵押、查封、诉讼等权利瑕疵。如果卖方故意隐瞒，买方可以依法要求赔偿。在文山地区，类似纠纷常见于土地、房产转让中，建议在合同条款中明确约定卖方的瑕疵担保责任和违约金标准，避免事后扯皮。

来源：《民事审判指导与参考》总第36辑，最高人民法院民事审判第一庭编

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王德林 律师

云南八谦（文山）律师事务所 · 副主任

专业领域：企业法律顾问、交通事故纠纷、保险纠纷、建设工程纠纷、医疗纠纷、劳动争议

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